|
浙商证券股份有限公司 关于 浙江众合科技股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二?一七年三月 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 浙商证券股份有限公司接受浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合 科技”）的委托，担任众合科技发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简 称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾 问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》（2014 年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相 关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。 独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，浙商证券股份有限公司特作出如下说明： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由众合科技及其关联方、标的 公司及其关联方、标的公司股东及配套资金认购方等各方提供。前述文件和材料 提供方对其各自所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引 起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 并对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽 责义务； 3、本独立财务顾问报告基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面 履行其所有义务而制作； 4、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； 5、本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应 由众合科技董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评价； 1 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 6、本独立财务顾问报告不构成对众合科技的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任； 7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读众合科技就本次交易事项 披露的《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》、众合科技独立董事出具的《浙江众合科技股份有限公司独立董事关于 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》、相关中介机 构出具的审计报告及备考报表审阅报告、资产评估报告、法律意见书等法律文件 的全文。 独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，浙商证券股份有限公司特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与众合科技和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信众合科技委托独立财务顾问出具意见的 本次交易方案符合法律、法规和证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内 核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与众合科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 2 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 目录 独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1 独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 ........................... 9 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定 ............ 10 三、标的资产的定价...................................................... 10 四、业绩承诺、奖励和补偿安排 ............................................ 11 五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .................................... 12 六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ........................ 14 七、交易各方重要承诺 .................................................... 15 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................. 20 九、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................... 22 重大风险提示 ............................................................................................................. 23 一、与本次交易相关的风险 ................................................ 23 二、标的公司经营风险 .................................................... 26 三、公司整合风险........................................................ 28 第一章 交易概述 ....................................................................................................... 29 一、本次交易的背景及目的 ................................................ 29 二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................... 30 三、本次交易具体方案 .................................................... 31 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 33 第二章 交易各方情况 ............................................................................................... 36 一、上市公司情况........................................................ 36 二、发行股份购买资产的交易对方情况 ...................................... 49 三、配套资金认购方情况 .................................................. 72 四、交易对方、配套资金认购方最终持有人列表 .............................. 82 3 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 五、交易对方、配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间是 否存在关联关系.............................................................. 84 六、交易对方、配套资金认购方之间的关联关系 .............................. 84 七、交易对方、配套资金认购方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .... 85 八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁................ 85 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.......................... 85 第三章 交易标的 ....................................................................................................... 86 一、基本情况 ........................................................... 86 二、历史沿革 ........................................................... 86 三、股权结构及控制关系.................................................. 94 四、苏州科环下属企业情况................................................ 95 五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况........................... 104 六、标的公司最近三年主营业务情况....................................... 112 七、标的公司的财务数据................................................. 125 八、标的公司最近三年股权转让、增资及资 产评估情况..................... 127 九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理......................... 128 十、其他需说明事项 .................................................... 130 第四章 发行股份情况 ............................................................................................. 132 一、本次交易方案 ...................................................... 132 二、标的资产的交易价格................................................. 132 三、本次购买标的资产的支付方式......................................... 133 四、本次交易的股票发行................................................. 133 五、募集配套资金 ...................................................... 138 六、本次发行前后主要财务数据比较....................................... 147 第五章 标的公司评估情况 ..................................................................................... 149 一、本次交易标的评估概述............................................... 149 二、本次交易定价的依据及公平合理性分析................................. 169 第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 174 一、发行股份购买资产协议的主要内容..................................... 174 二、附条件生效的股份认购协议主要内容................................... 187 4 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 三、关于业绩奖励的说明................................................. 191 第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 194 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定........................... 194 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......................... 196 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....... 198 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形............................................................... 198 第八章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 200 一、基本假设 .......................................................... 200 二、对本次交易合规性的核查意见......................................... 200 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性........................... 207 四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性........................... 210 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析..................... 212 六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分 析 ........................................................................ 213 七、对交易合同约定的资产交付安排的说明................................. 216 八、对本次交易构成关联交易及其必要性分析............................... 218 九、本次交易对利润补偿安排的说明....................................... 218 十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非 经营性资金占用 ............................................................ 219 十一、独立财务顾问对私募投资基金备案的核查意见......................... 219 十二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形的核查意见....................... 219 第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 222 一、内部审核程序介绍................................................... 222 二、浙商证券内部审核意见............................................... 222 第十章 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 223 5 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 释义 除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义： 一、一般术语 上市公司、公司、本 指 浙江众合科技股份有限公司 公司、众合科技 众合机电 指 浙江众合机电股份有限公司，上市公司曾用名 本次交易、本次重组 指 众合科技本次发行股份购买资产并募集配套资金 控股股东、网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司 实际控制人 指 浙江大学 浙大网新 指 浙大网新科技股份有限公司 成尚科技 指 杭州成尚科技有限公司 网新教育 指 浙江浙大网新教育发展有限公司 浙大海纳 指 浙江浙大海纳科技股份有限公司 浙江海纳 指 浙江海纳科技股份有限公司 海拓环境 指 浙江海拓环境技术有限公司，众合科技之子公司 交易标的、标的公 指 苏州科环环保科技有限公司 司、苏州科环 萍乡科环 指 苏州科环子公司萍乡市科环环境工程有限公司 江西科环 指 苏州科环子公司江西科环工业陶瓷有限公司 标的资产 指 苏州科环 100%股权 骏琪投资 指 萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙） 沁朴投资 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 鼎泰投资 指 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 江苏中茂 指 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 宽客投资 指 宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙） 唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、 交易对方 指 张建强和江苏中茂 永慈投资 指 宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙） 云卓投资 指 宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙） 永众投资 指 宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙） 泽宏信瑞 指 杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙） 盈北投资 指 舟山盈北投资合伙企业（有限合伙） 鼎利投资 指 宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙） 6 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 唐新亮、文建红、骏琪投资、张建强、沁朴投资、鼎泰投资、 补偿义务人 指 江苏中茂 配套资金认购方/认 永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利 指 购方 投资 本次交易的审计和评估的基准日期的统称，为 2015 年 12 月 31 基准日 指 日 众合科技董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第六届 定价基准日 指 董事会第八次会议的决议公告日 交易对方持有的标的资产过户至众合科技名下之日，即标的资 交割日 指 产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有 及承担之日 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日 过渡期间 指 当日）止的期间 报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1 至 9 月 浙商证券、独立财务 指 浙商证券股份有限公司 顾问 国浩所/律师 指 国浩律师（杭州）事务所 天健所/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天源评估/评估机构 指 天源资产评估有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 证监会令第 53 《重组管理办法》 指 号）（2014 年修订） 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》简称《上市 《上市规则》 指 规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 物化处理 指 采用物理和化学的方式处理污水 化学需氧量，是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物 COD 指 质的量 由厌氧和好氧两部分反应组成的污水生物处理系统，通过“厌 A/O、AO 生化处理 指 氧－好氧”的交替作用达到脱氮和脱 COD 的一种污水处理工 艺 通过反渗透（英文全称 Reverse Osmosis，简称 RO）系统的外 排浓水，反渗透系统，是一种膜分离技术，可以去除水中的细 RO 浓水 指 菌、病毒、胶体、有机物和 98%以上的溶解性盐类，广泛运用 于水处理相关行业。RO 浓水属于结垢型水质，其含盐量高、 硬度高、水质稳定、基本不发生 PH 值的显著波动，属于高矿 7 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 化度咸水 2015 年 4 月 2 日，国务院向全国发布的《水污染防治行动计 水十条 指 划》 水处理行业提标改造的简称，主要是提高污水排放标准，对污 水中的 COD、氨氮、总氮、总磷等等的排放指标提高。要达到 提标改造 指 这些要求，就要对污水处理设施进行重新设计、尽量少改动， 提高污水处理能力，使出水达到标准的要求 曝气生物滤池的简称，是一种采用颗粒滤料固定生物膜的好氧 BAF 指 或缺氧生物反应器，该工艺集生物接触氧化与悬浮物滤床截留 功能于一体，是国际上兴起的污水处理新技术 COBR 工艺 指 臭氧催化氧化技术与内循环 BAF 技术的组合 是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、 EPC 指 采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 在污水处理领域，主要用于接触氧化工艺，微生物会在填料的 填料 指 表面进行累积，以增大与污水的表面接触，对污水进行降解处 理 滤料是水处理过滤材料的总称，主要用于生活污水、工业污水、 滤料 指 纯水、饮用水的过滤 注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 注2：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情 况，系数据计算时四舍五入造成。 8 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 重大事项提示 一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。本次 交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，若本次 募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易涉及募投项目 所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。 （一）发行股份购买资产 公司拟向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张 建强和江苏中茂购买其合计持有的苏州科环 100%股权，交易价格为 68,200 万元。 上述发行股份购买资产完成后，公司将直接持有苏州科环 100%股权。 （二）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式分别向 永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资非公开发行股 票合计不超过 29,843,255 股，募集配套资金总额不超过 47,600 万元，且不超过 本次拟购买资产交易价格的 100%。 募集配套资金中 15,000 万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发， 9,020 万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以 及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金 的 50%。 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市 的认定 （一）本次交易不构成关联交易 9 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 本次交易中，发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购方与上市 公司均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为苏州科环 100%股权，根据上市公司 2015 年经审计 的财务报表、标的公司 2015 年经审计的财务报表及本次重组交易对价情况，相 关计算的指标如下： 单位：万元 项目 苏州科环 上市公司 占比（%） 营业收入 17,343.62 183,530.10 9.45 资产总额与交易额孰高 68,200.00 430,860.85 15.83 净资产额与交易额孰高 68,200.00 121,818.21 55.99 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成借壳上市 假设上市公司股东在公司股票复牌至本次交易完成期间，未通过二级市场或 协议转让等方式取得或出售公司股票，本次交易前后，公司股本结构变化如下： 本次交易前 本次交易新增股份 本次交易完成后 序 持股比 持股比 名称 持股数量 购买资产 配套融资 持股数量 号 例 例 （股） （股） （股） （股） （%） （%） 1 浙大网新 53,381,786 16.66 - - 53,381,786 13.59 2 成尚科技 50,204,000 15.67 - - 50,204,000 12.78 3 网新教育 8,500,000 2.65 - - 8,500,000 2.16 4 圆正集团 5,400,000 1.69 - - 5,400,000 1.37 5 唐新亮 - - 11,115,764 - 11,115,764 2.83 6 宽客投资 - - 9,834,483 - 9,834,483 2.50 7 沁朴投资 - - 8,551,723 - 8,551,723 2.18 8 骏琪投资 - - 3,848,233 - 3,848,233 0.98 9 鼎泰投资 - - 3,420,688 - 3,420,688 0.87 10 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 10 文建红 - - 2,139,449 - 2,139,449 0.54 11 张建强 - - 2,137,931 - 2,137,931 0.54 12 江苏中茂 - - 1,710,345 - 1,710,345 0.44 13 永慈投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.09 14 云卓投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.09 15 永众投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.09 16 泽宏信瑞 - - - 8,526,645 8,526,645 2.17 17 盈北投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.09 18 鼎利投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.09 19 其他 202,838,076 63.32 - - 202,838,076 51.62 合计 320,323,862 100.00 42,758,616 29,843,255 392,925,733 100.00 本次交易前，网新集团通过浙大网新、成尚科技和网新教育间接持有上市公 司股份合计 112,085,786 股，控股比例为 34.99%，公司控股股东为网新集团； 浙江大学通过圆正控股、圆正集团及其一致行动人控股网新集团，此外圆正集团 直接持有众合科技总股本的 1.69%股份，浙江大学合计控制众合科技 36.68%股 份，为众合科技的实际控制人。 本次交易完成后，网新集团通过浙大网新、成尚科技和网新教育间接持有上 市公司股份合计 112,085,786 股，控股比例为 28.53%，公司控股股东仍为网新 集团；浙江大学通过圆正控股、圆正集团及其一致行动人控股网新集团，此外圆 正集团直接持有众合科技总股本的 1.37%股份，浙江大学在本次交易完成后合计 控制众合科技 29.90%股份，仍为众合科技的实际控制人。 本次交易前后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更，故本次交易不构 成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。同时本次交易的交易对方与上市 公司实际控制人、控股股东均不存在关联关系，所以不适用《第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见 第 12 号》关于借壳上市相关借壳上市计算原则的规定。 11 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 三、标的资产的定价 苏州科环本次交易的评估基准日为2015年12月31日。天源评估采取收益法和 资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了天源评报字[2016]第0103号《评估 报告》，其中采用了收益法评估结果作为苏州科环全部股权的评估结论，苏州科 环在评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为8,618.22万元， 评估值为68,300.00万元，评估增值59,681.78万元，增值率为692.51%。 以上述评估值为基础，经本次交易双方协商，本次交易标的苏州科环 100% 股权交易价格确定为 68,200 万元。 四、业绩承诺、奖励和补偿安排 （一）业绩承诺 唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂承诺 苏州科环 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的经审计的归属于母公司股东 的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不得低于 7,312 万元、9,141 万元和 9,699 万元。 （二）奖励安排 本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若苏州科环 2017 年-2019 年累 计实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）超 过累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的，超过部分的百分之三十（30%） 直接奖励给标的公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括《发行股份购买资 产协议之补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干）， 前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%，即不超过 13,640 万元，亦 不得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。相关奖励应在 2019 年业 绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经苏州科环董事会通过具体方案后 实施。 12 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （三）补偿的安排 1、补偿义务人参与业绩承诺的股权 补偿义务人以其在苏州科环的部分出资额对应取得的上市公司股份作为业 绩补偿对价，补偿义务人及其参与业绩承诺的对苏州科环的出资额如下： 交易完成前持有标 对应交易完成后持 对苏州科环出资额 补偿义务人 的公司股权比例 有上市公司股份数 （万元） （%） （股） 唐新亮 428.51 26.00 11,115,764 文建红 82.48 5.00 2,139,449 骏琪投资 148.35 9.00 3,848,233 张建强 32.97 2.00 855,172 沁朴投资 82.42 5.00 2,137,930 鼎泰投资 32.97 2.00 855,172 江苏中茂 16.48 1.00 427,586 合计 824.18 50.00 21,379,306 2、具体补偿安排 本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若目标公司盈利承诺期内第一、 二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损 益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的 90%的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净 利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公 司所有者的净利润 90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿；若目标公司 盈利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除 非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的 净利润的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的 净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母 公司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。 13 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众 合科技的股份数量，股份补偿数量不足以补偿的，剩余部分由唐新亮、文建红、 骏琪投资按一定比例承担现金补偿义务。 具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易合同的主要内容” 之“一、发行股份购买资产协议”之“业绩承诺、奖励和补充安排”。 五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响 本次交易前后，公司股本结构变化如下： 本次交易前 本次交易新增股份 本次交易完成后 序 持股比 持股比 名称 持股数量 购买资产 配套融资 持股数量 号 例 例 （股） （股） （股） （股） （%） （%） 1 浙大网新 53,381,786 16.66 - - 53,381,786 13.59 2 成尚科技 50,204,000 15.67 - - 50,204,000 12.78 3 网新教育 8,500,000 2.65 - - 8,500,000 2.16 4 圆正集团 5,400,000 1.69 - - 5,400,000 1.37 5 唐新亮 - - 11,115,764 - 11,115,764 2.83 6 宽客投资 - - 9,834,483 - 9,834,483 2.50 7 沁朴投资 - - 8,551,723 - 8,551,723 2.18 8 骏琪投资 - - 3,848,233 - 3,848,233 0.98 9 鼎泰投资 - - 3,420,688 - 3,420,688 0.87 10 文建红 - - 2,139,449 - 2,139,449 0.54 11 张建强 - - 2,137,931 - 2,137,931 0.54 12 江苏中茂 - - 1,710,345 - 1,710,345 0.44 13 永慈投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.09 14 云卓投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.09 15 永众投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.09 14 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 16 泽宏信瑞 - - - 8,526,645 8,526,645 2.17 17 盈北投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.09 18 鼎利投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.09 19 其他 202,838,076 63.32 - - 202,838,076 51.62 合计 320,323,862 100.00 42,758,616 29,843,255 392,925,733 100.00 本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至 本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情 形。 （二）不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份前后上市公司的 股权结构 假设上市公司股东在公司股票复牌至本次交易完成期间，未通过二级市场或 协议转让等方式取得或出售公司股票，本次交易前后，不考虑配套融资，公司股 本结构变化如下： 本次交易新 本次交易前 本次交易完成后 增股份 序 名称 持股比 号 持股数量 持股比例 购买资产 持股数量 例 （股） （%） （股） （股） （%） 1 浙大网新 53,381,786 16.66 - 53,381,786 14.70 2 成尚科技 50,204,000 15.67 - 50,204,000 13.83 3 网新教育 8,500,000 2.65 - 8,500,000 2.34 4 圆正集团 5,400,000 1.69 - 5,400,000 1.49 5 唐新亮 - - 11,115,764 11,115,764 3.06 6 宽客投资 - - 9,834,483 9,834,483 2.71 7 沁朴投资 - - 8,551,723 8,551,723 2.36 8 骏琪投资 - - 3,848,233 3,848,233 1.06 9 鼎泰投资 - - 3,420,688 3,420,688 0.94 1 文建红 - - 2,139,449 2,139,449 0.59 0 15 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 1 张建强 - - 2,137,931 2,137,931 0.59 1 1 江苏中茂 - - 1,710,345 1,710,345 0.47 2 1 其他 202,838,076 63.32 - 202,838,076 55.87 3 合计 320,323,862 100.00 42,758,616 366,842,478 100.00 不考虑配套融资，本次交易完成后，网新集团通过浙大网新、成尚科技和网 新教育间接持有上市公司股份合计 112,085,786 股，控股比例为 30.55%，公司控 股股东仍为网新集团；浙江大学通过圆正控股、圆正集团及其一致行动人控股网 新集团，此外圆正集团直接持有众合科技总股本的 1.47%股份，浙江大学在本次 交易完成后合计控制众合科技 32.03%股份，仍为众合科技的实际控制人。 故不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司控股股东仍为网新集团， 实际控制人仍为浙江大学，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2015 年度、2016 年 1-9 月财务报告以及天健所审阅的备考财 务报表，合并标的公司前后公司主要财务指标如下表所示： 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 项目 本次交易 本次交易 本次交易前 本次交易后 前 后 资产负债率（%） 69.17 60.35 71.58 62.67 流动比率（倍） 0.83 0.86 0.83 0.85 速动比率（倍） 0.69 0.71 0.73 0.75 2016 年 1-9 月 2015 年度 项目 本次交易 本次交易 本次交易前 本次交易后 前 后 营业收入（万元） 72,170.51 78,503.68 183,530.10 200,873.72 净利润（万元） -4,993.54 -5,507.96 1,724.40 5,729.15 归属于母公司所有者的 -2,622.42 -3,129.71 3,416.24 7,420.99 净利润（万元） 基本每股收益（元） -0.08 -0.09 0.11 0.24 根据假设公司于 2015 年初已完成本次交易的架构编制的备考合并利润表， 16 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本（不考虑募集 配套资金增加的股本）计算，2015 年上市公司基本每股收益将增厚 0.13 元。 六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 （一）上市公司的决策程序 1、公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次交易相关议案。 2、公司 2016 年度第二次临时股东大会审议过了本次交易相关议案。 3、2017 年 3 月 9 日，本公司取得中国证监会证监许可[2017]243 号《关于 核准浙江众合科技股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准本公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。 （二）标的公司已经履行的决策程序 2016 年 4 月 22 日，苏州科环召开临时股东会，同意股东唐新亮、沁朴投资、 宽客投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强、江苏中茂与众合科技签署《发 行股份购买资产协议》，根据协议约定的价格和方式将其持有的苏州科环合计 100%股权转让给众合科技，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。 （三）交易对方已经履行的决策程序 2016 年 4 月 18 日，交易对方骏琪投资执行事务合伙人作出投资决定，同意 骏琪投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方沁朴投资、 鼎泰投资、江苏中茂的基金管理人分别作出投资决议，同意沁朴投资、鼎泰投资、 江苏中茂向众合科技转让其各自持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方宽客 投资全体合伙人召开合伙人会议，同意宽客投资向众合科技转让其持有的苏州科 环全部股权。 2016 年 4 月 22 日，骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资 分别与众合科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。 （四）配套资金认购方已经履行的决策程序 17 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2016 年 4 月 22 日，配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏 信瑞、盈北投资和鼎利投资分别作出决议，同意参与上市公司本次交易涉及的配 套资金认购。同日，配套资金认购方分别与上市公司签署了附条件生效的《股份 认购协议》。 七、交易各方重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 上市公司 合法合规情况 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的 情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚 上市公司 提供信息真 公司就本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记 董事会及 实、准确和完 载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前 全体董事 整 述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任 一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； 上市公司 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 董事、监 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监 合法合规情况 事和高级 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转 管理人员 让本人在公司拥有权益的股份（如有）； 三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或 者刑事处罚 一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动； 四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公 上市公司 关于本次重组 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 全体董事 摊薄即期回报 五、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励 及高级管 采取填补措施 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 理人员 六、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资 者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿 18 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 承诺方 承诺事项 承诺内容 责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管 机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或 采取相关监管措施 一、网新集团及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不 会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可 能导致与众合科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活 动的企业，网新集团或各全资或控股子企业亦不从事任何与 众合科技相同或相似或可以取代众合科技服务的业务； 二、如果众合科技认为网新集团或各全资或控股子企业从事 了对众合科技的业务构成竞争的业务，网新集团将愿意以公 平合理的价格将该等资产、业务或股权转让给众合科技； 三、如果网新集团将来可能存在任何与众合科技主营业务产 避免同业竞争 生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知众合科技并尽力 促使该业务机会按众合科技能合理接受的条款和条件首先提 供给众合科技，众合科技对上述业务享有优先购买权； 四、网新集团承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致众合 科技遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函 自网新集团盖章且法定代表人签字之日起生效，直至发生以 下情形为止（以较早为准）：1.网新集团直接或间接控制众合 科技的股份低于 5%；2.众合科技终止在证券交易所上市； 控股股东 五、网新集团在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公 司及下属全资或控股子企业而作出 一、本承诺出具日后，网新集团及下属全资或控股子企业将 尽可能避免与众合科技及其控股子公司之间的关联交易； 二、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，网新集 团及下属全资或控股子企业将严格遵守有关法律、法规、深 圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等 价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议 或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性； 规范和减少关 三、网新集团及下属全资或控股子企业承诺不通过关联交易 联交易 损害众合科技及其他股东的合法权益； 四、网新集团承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致众合 科技遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函 自网新集团盖章且法定代表人签字之日起生效，直至发生以 下情形为止（以较早为准）：1.网新集团直接或间接控制众合 科技的股份低于 5%；2.众合科技终止在证券交易所上市； 五、网新集团在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公 司及下属全资或控股子企业而作出 交易对方 提交信息真 1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确 （发行股 实、准确和完 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 份购买资 整 2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均 产） 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 19 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 承诺方 承诺事项 承诺内容 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、承诺人承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让在众合科技拥有权益的股份（如 有） 1、承诺人对苏州科环的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚 假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股 和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，没 有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭 第三者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被司 合法合规情况 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，未受 到行政处罚或者刑事处罚； 2、承诺人及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形； 其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行 政处罚案件或诉讼、仲裁案件 1、唐新亮承诺其持有的苏州科环 428.5145 万元出资额对应 的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本 次交易向唐新亮所发行股份发行结束之日起算已满 36 个月； （2）苏州科环 2019 年度《专项审核报告》和《减值测试报 告》已经披露； 2、文建红承诺其持有的苏州科环 82.4761 万元出资额对应的 认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次 交易向文建红所发行股份发行结束之日起算已满 36 个月； 锁定期 （2）苏州科环 2019 年度《专项审核报告》和《减值测试报 告》已经披露； 3、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）承诺其持有的 苏州科环 148.35 万元出资额对应的认购取得的众合科技股份 满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向萍乡市骏琪投资管 理合伙企业（有限合伙）所发行股份发行结束之日起算已满 36 个月；（2）苏州科环 2019 年度《专项审核报告》和《减值 测试报告》已经披露； 20 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 承诺方 承诺事项 承诺内容 4、张建强承诺其持有的苏州科环 49.45056 万元出资额对应 的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交 易向张建强所发行股份发行结束之日起算已满 12 个月； 张建强承诺其持有的苏州科环 32.96704 万元出资额对应的认 购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交 易向张建强所发行股份发行结束之日起算已满 36 个月；（2） 苏州科环 2019 年度《专项审核报告》已经披露； 5、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺其持有 的苏州科环 247.252725 万元出资额对应的认购取得的众合科 技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向上海沁朴股权投 资基金合伙企业（有限合伙）所发行股份发行结束之日起算 已满 12 个月； 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺其持有的 苏州科环 82.417575 万元出资额对应的认购取得的众合科技 股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向上海沁朴股权 投资基金合伙企业（有限合伙）所发行股份发行结束之日起 算已满 36 个月；（2）苏州科环 2019 年度《专项审核报告》 已经披露； 6、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）承诺其持有的苏州科 环 98.901075 万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满 足以下条件后解锁：从本次交易向北京润信鼎泰投资中心（有 限合伙）所发行股份发行结束之日起算已满 12 个月。 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）承诺其持有的苏州科环 32.967025 万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足 以下条件后解锁：（1）从本次交易向北京润信鼎泰投资中心 （有限合伙）所发行股份发行结束之日起算已满 36 个月； 2） 苏州科环 2019 年度《专项审核报告》已经披露； 7、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 承诺其持有的苏州科环 49.450575 万元出资额对应的认购取 得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向江苏 中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）所发 行股份发行结束之日起算已满 12 个月； 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 承诺其持有的苏州科环 16.483525 万元出资额对应的认购取 得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 所发行股份发行结束之日起算已满 36 个月；（2）苏州科环 2019 年度《专项审核报告》已经披露； 8、宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）承诺其在 2016 年 通过受让取得的苏州科环 379.1209 万元出资额对应的认购取 得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向宁波 宽客御享投资合伙企业（有限合伙）所发行股份发行结束之 21 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 承诺方 承诺事项 承诺内容 日起算已满 36 个月； 9、上述限售期届满后，承诺人中任何一方成为上市公司的董 事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、 中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、 高级管理人员需要进一步履行的限售承诺； 10、本次交易实施完成后，承诺人由于众合科技送红股、转 增股本等原因增持的众合科技股份，亦应遵守上述约定 1、唐新亮、文建红、骏琪投资及下属全资或控股子企业目前 没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控 制任何导致或可能导致与众合科技及其子公司主营业务直接 或间接产生竞争的业务或活动的企业，唐新亮、文建红、骏 琪投资及下属全资或控股子企业亦不从事任何与众合科技及 其子公司相同或相似或可以取代众合科技及其子公司服务的 业务； 2、如果众合科技认为唐新亮、文建红、骏琪投资或其下属全 禁止同业竞争 资或控股子企业从事了对众合科技及其子公司的业务构成竞 争的业务，唐新亮、文建红、骏琪投资将愿意以公平合理的 价格将该等资产、业务或股权转让给众合科技； 3、如果唐新亮、文建红、骏琪投资将来可能存在任何与众合 科技及其子公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会， 应立即通知众合科技并尽力促使该业务机会按众合科技能合 理接受的条款和条件首先提供给众合科技，众合科技对上述 业务享有优先购买权 1、本次交易完成后，承诺人及其控制或担任董事、高管的公 司，在直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少 与上市公司之间的关联交易； 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国 规范和减少关 家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时， 联交易 为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价 的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础 上平等协商确定。承诺人保证不通过关联交易损害上市公司 及其他股东的合法权益 1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 提交信息真 配套资金 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章 实、准确和完 认购方 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 整 漏； 3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 22 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 承诺方 承诺事项 承诺内容 4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、承诺人承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让本人/本公司/本单位在众合科技拥 有权益的股份（如有） 关联关系情况 1、承诺人与众合科技本次发行股份购买资产的交易各方不存 在关联关系或一致行动关系； 2、承诺人与众合科技及其控股股东、持股众合科技 5%以上 股东之间不存在关联关系或一致行动关系 承诺人及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 合法合规情况 券交易所纪律处分的情况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情 形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/ 行政处罚案件或诉讼、仲裁案件 在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内 股份锁定期 不进行转让 认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金或自筹资 资金来源 金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源合法 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施， 切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件。本次独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照 相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）本次交易的中小投资者投票机制 审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表 决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。 23 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 在董事会、股东大会的表决过程中，公司将严格遵守关联交易关联方回避表 决制度，对于与本次交易相关的各项议案，关联董事与关联股东均回避表决。 审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票 结果及时公开披露。 （三）本次交易不存在摊薄每股收益的情况 根据天健所审计的上市公司2015年度财务报告以及天健所审阅的备考财务 报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下： 2015 年度 项 目 本次交易前 本次交易后 归属母公司所有者的净利润（万元） 3,416.24 7,420.99 基本每股收益（元/股） 0.11 0.24 本次交易后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的权 益，因此不涉及每股收益的填补回报安排。 （四）本次交易的优化投资回报机制 为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了《未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划》，明确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分 红以及股票股利分红的具体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并已将上述 重要内容增补进入公司章程。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批 准依法设立，具备保荐机构资格。 24 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩 小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个 人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因异常交易可能涉嫌内 幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 （二）本次募集配套资金未获核准或融资金额低于预期的风险 本次交易拟购买资产的交易价格合计为 68,200 万元，同时募集配套资金不 超过 47,600 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。受股票市场波动及投资 者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金 未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易中涉及的募投项目所需资金 缺口由上市公司自有或自筹资金支付。 （三）交易标的估值风险 根据天源评估出具的《评估报告》（天源评报字[2016]第 0103 号），评估机构 对标的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，本次交易涉及的评估 方法及标的公司评估增值情况如下表所示： 单位：万元 归属于母公司 评估方法 所有者权益账 评估值 评估增值额 评估增值率 面价值 资产基础法 8,618.22 14,410.60 5,792.38 67.21% 收益法 8,618.22 68,300.00 59,681.78 692.51% 25 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 两种方法评估结果存在一定的差异。苏州科环作是一家从事工业污水处理技 术研究及综合治理的综合性环保公司，具有轻资产、高技术的特征，期拥有的核 心技术、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中 逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映标的公司的价值，因此 选定以收益法评估结果作为苏州科环的股东全部权益价值的最终评估结论。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较 大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估估值风 险。 （四）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，根据经天健所审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交 易将形成55,201.89万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商 誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经 营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润 表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉 减值风险。 （五）业绩承诺不能达标的风险 唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂承诺 苏州科环2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的归属于母公司股东的净 利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）的净利润分别不得低于7,312万元、 9,141万元和9,699万元。补偿义务人承诺的预测净利润较标的公司2014年、2015 年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场 展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司的实际净利润有可能达不到上述 承诺业绩。 （六）业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，对业绩补偿事宜进 26 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 行了约定，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致苏州科环的实际净 利润低于承诺净利润时，如果补偿义务人无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补 偿承诺实施的违约风险。 （七）募投项目实施风险 本次交易拟募集的配套资金不超过47,600万元，募集配套资金中15,000万元 用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发， 9,020万元用于青山湖科技城智能 列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用。尽管募投 项目为公司根据其实际经营状况确定，并对项目的经济效益进行了合理测算，但 由于宏观经济形式和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大 变化，都会对项目的投资回报情况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。 （八）本次重组摊薄公司即期回报的风险 本次交易系通过发行股份方式购买苏州科环100%股权，并募集配套资金。 本次交易完成后，公司股本规模将由320,323,862股增加至392,925,733股，增幅为 22.67%。虽然本次交易收购的苏州科环预计将为公司每股收益带来一定增长，但 并不能完全排除苏州科环未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公 司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司每股收益等即期回 报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已制定相应填补回报措 施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出 承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。 （九）重组过程中自然人交易对方税款支付风险 本次交易过程中，涉及自然人交易对方3名，分别为唐新亮、文建红和张建 强。依据国家税务总局于2014年12月发布的《股权转让所得个人所得税管理办法 （试行）》的相关规定，上述3名交易对方应在《发行股份购买资产协议》签订并 生效后次月15日内向税务机关缴纳个人所得税。个人应交纳税额为应纳税所得额 （交易对价减去股权原值和合理费用后的余额）*20%。 2015年3月30日，财政部、国家税务总局发布了《关于个人非货币性资产投 27 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），允许纳税人一次性缴税有困 难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为 之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。该政策实施为上述交 易对方履行个人所得税交纳义务提供了更为灵活的方式。 2016年1月，唐新亮、文建红（唐新亮与文建红系夫妻关系）、张建强合计向 宽客投资转让所持有的苏州科环23%的股权（以下简称“该次交易”），转让价款 分别为3,000万元，9,000万元和1,800万元，上述转让价款宽客投资已以现金方式 支付完毕；因此，上述各方有能力履行本次交易过程中产生的纳税义务。 尽管上述各方有能力履行本次交易过程中产生的纳税义务，对本次重组不构 成实质性障碍，但仍存在由于个人资金安排等问题导致相关人员无法按照国家相 关法律规定缴纳相应税款的风险。 （十）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险 根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》的规定，本次交易对方之沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、 宽客投资以及配套资金认购方之永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈 北投资、鼎利投资属于私募投资基金，应当办理私募投资基金备案。 永慈投资、云卓投资、永众投资、盈北投资和鼎利投资已在基金业协会办理 了基金管理人登记，目前正在按照相关法律、法规规定申请办理基金备案，截至 本独立财务顾问报告签署日，尚未完成私募投资基金备案工作。 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及 私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。根据众合科技出具的《承 诺函》，众合科技承诺在前述6家配套资金认购方完成私募投资基金备案之前，众 合科技将不实施本次重组方案中的募集配套资金。 本次交易总体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，本次交易中发行 股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，若本次募集配套资 金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易涉及募投项目所需的资金 缺口由上市公司自有或自筹资金支付。若本次募集配套资金未能实施不影响本次 重组方案中的发行股份购买资产的实施。 28 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 尽管上述对象正在进行私募投资基金备案工作，仍提请投资者注意上配套资 金认购方私募基金未能成功备案导致本次重组方案中的募集配套资金无法实施 的风险。 二、标的公司经营风险 （一）行业和市场风险 我国工业污水处理行业正处于发展阶段，随着经济的进一步发展，社会对环 境问题关注度的提高以及国家鼓励政策的不断推出，工业污水处理行业的总体市 场规模正在快速扩张。但随着政府的支持力度加大，将会有越来越多的竞争者进 入污水处理领域，行业的市场竞争将趋于激烈。尽管苏州科环深耕石化行业污水 深度处理行业多年，拥有较高的市场份额，积累了良好的市场口碑，但如果苏州 科环不能根据市场需求提高自身经营水平，则可能在未来竞争中处于不利地位， 导致业务拓展困难，并可能影响其经营业绩。 （二）环保风险 1、环保风险概述 苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。 主要专注于石化行业污水处理业务。苏州科环与客户签订设备集成及指导安装合 同，负责相关污染物排放达标，排放的水质控制在合同规定范围。由于石化行业 污染物成分复杂、污水排放量波动较大，而且环境第三方治理法律责任目前划分 不清晰，因此虽然苏州科环具备丰富的污水处理经验，并且已取得编号为 11715QU0249-01R1S 的《认证证书》，质量管理体系符合 ISO 9001:2008 质量管 理体系要求，但是未来不能完全排除因排污企业违反合同条款超标排放、超范围 排放等客观原因造成污水处理不达标的可能性，进而可能会导致苏州科环面临受 到环保部门行政处罚的风险。 2、同行业公司发生上述环保风险发生的可能性 （1）污水处理不达标的可能性 29 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。 目前主要专注于石化行业污水处理业务，主要负责向客户提供污水处理项目所需 设备并提供与设备相关的技术指导。在前述业务中，苏州科环与排污方之间主要 为买卖合同关系，双方的法律责任划分清晰，除因苏州科环产品质量原因造成污 水处理不达标外，苏州科环无需为其他原因造成的污水处理不达标承担责任。此 外，随着苏州科环污水处理业务的发展，苏州科环未来不排除从事污水运营的可 能，污水运营业务存在环境第三方治理法律责任目前划分不清晰的情况。截至本 独立财务顾问报告出具日，苏州科环尚未从事污水运营业务，故环境第三方治理 法律责任目前划分不清晰导致的环境风险不会对目前公司的经营造成较大影响， 苏州科环也未发生因客观原因造成的污水处理不达标而被要求承担责任的情形。 （2）同行业公司情况 我们选取了主营业务同时包括污水处理和污水运营的上市公司，并查阅其最 近三年的诉讼情况，具体如下表所示： 2015 年度污水处理 2013 年至 2015 年重 2013 年至 2015 年重 公司名称 业务收入（万元） 大环保诉讼数量 大环保诉讼金额 碧水源 378,685.90 - - 巴安水务 67,911.58 - - 中电环保 51,800.63 - - 万邦达 125,558.77 - - 合计 623,956.88 - - 从上表可以看出，主营业务同时包括污水处理和污水运营的上市公司碧水源、 巴安水务、中电环保和万邦达最近三年均未涉及重大环保诉讼。从同行业公司判 断，苏州科环发生相关环保的风险可能性较小。 3、环保风险应对措施 （1）苏州科环拥有先进的污水处理技术 苏州科环汇集了一批在难降解工业污水处理系统以及污水综合利用系统有 着丰富经验的国内专家。苏州科环在 RO 浓水达标处理领域，高浓度及碱渣污水 处理领域，污水深度处理和提标改造领域，拥有大量成功的工程案例，名声斐然。 苏州科环拥有自主知识产权的内循环 BAF 技术（注册商标：IRBAF）、臭氧催化 氧化技术、COBR 技术（注册商标：COBR-KH）、高效生物脱氮技术、六价铁技 30 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 术、无机陶瓷膜技术及高效复合净水剂技术等多项核心技术，截至本独立财务顾 问报告出具日，苏州科环累计申请国家发明和实用新型专利 48 项。 苏州科环的上述先进技术有助于提高苏州科环的污水处理水平，降低污水不 达标的客观风险。 （2）通过合同明确约定各方责任与义务 苏州科环未来开展污水运营业务时，将通过合同约定以下条款以降低环保风 险的发生：（1）业主将水量、水质控制在合同规定进水标准范围之内，业主超过 合同规定进水标准排放污水所导致的损失与责任由业主承担；（2）业主有义务协 助苏州科环在不涉及生产工艺安全和其他机密的情况下对生产车间的水质水量 和工艺进行调查；（3）按照双方要求进行法定环保监测等相关工作；（4）严格约 定每天最大的进水数量，超量排放废水产导致排放污水不达标责任由业主承担； （5）明确约定因土建、隐蔽工程、设备安全、管路及电路等其他因素导致的污 水处理不达标的责任；（6）约定苏州科环赔偿经济损失的金额上限。通过合同明 确约定各方责任与义务，苏州科环可以有效降低目前因环境第三方治理法律责任 划分不清晰而产生的环保风险。 （三）标的公司核心人员流失的风险 标的公司的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响 标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等 方式来吸引并稳定高水平的技术人员。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的 多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞 争力构成不利影响。 （四）应收账款金额较大的风险 2016年9月末，苏州科环应收账款余额10,119.80万元，占资产总额的比例为 42.35%，应收账款为标的公司的主要资产。2015年末应收账款余额较2014年末增 加5,027.51万元，增幅为91.39%，应收账款在报告末增长较快，主要与标的公司 收入的快速增长和与部分客户的交易结算方式等方面有关。虽然公司应收账款账 龄较低，且应收账款债务方主要是中海石油系、中石油系、东营华联石油化工厂 31 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 和辽河石油勘探局物资公司等大型石化行业企业，其资信良好、实力雄厚，应收 账款回收有较大保障，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生重大变化，较大 金额的应收账款可能会导致公司面临坏账风险和资产周转效率下降的风险。 （五）税收优惠变化风险 苏州科环是经江苏省科学技术厅等认定的高新技术企业，认定有效期限3年， 公司享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，苏州科环的高新技术企业资 格将于2018年8月到期。本次评估考虑到税收优惠政策的稳定性以及高新技术企 业的持续续展，评估结果是假设苏州科环适用的所得税税率持续享受税收优惠政 策，按15%所得税税率进行估值。根据苏州科环现时条件，未发现影响其持续取 得高新技术企业资格的情形，苏州科环高新技术企业资格续展风险较小。但如果 国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致苏 州科环未能通过高新技术企业复审，则将对苏州科环评估价值造成一定的影响。 三、公司整合风险 本次交易完成后，苏州科环将成为上市公司的全资子公司，需要按照上市公 司的要求，建立完善的公司治理制度。另外，上市公司与苏州科环在经营理念、 管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，收购后有效整合相关资源，实现内 部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若上市公司未能在交 易完成后及时对管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次收购的 协同效应可能难以得到有效发挥。 32 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 第一章 交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、国家产业政策对污水处理行业大力支持 2015年4月2日，国务院向全国发布了《水污染防治行动计划》（以下简称“水 十条”），就控制污染物排放、水资源保护等十个方面做出了全面指导。同时， “水十条”还提出“促进多元融资”，积极采用多种合作、运营模式，引入社会 资本投入水环境保护产业。 “水十条”的颁布，体现了国家对于水资源保护和水污染防治的大力支持， 为相关领域的产业和公司创造了更好的政策环境。 为切实实施“水十条”，财政部、环保部于 2015 年 4 月 9 日联合发布了《关 于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》，同时 2015 年 4 月 25 日，国家发改委等部门又联合发布了《基础设施和公用事业特许经营管理办法》。 上述文件和法规的颁布，为“水十条”的具体实施提供了指导意见。 2、标的资产所处的细分行业具有广阔的发展前景 目前石化行业受到国家环保政策及市场需求增长放缓影响，新建工程项目规 模受到了限制，加之原有工程项目配套基本的污水处理系统，因此短期内不会大 规模新建污水处理项目。而苏州科环主营工业污水深度处理则很好的规避了这一 行业现状，客户不需要新建、重建污水处理系统，而是在原系统的后端，扩建、 改建深度处理设施。对于客户而言，既保障了扩容提标过程中原有工业污水处理 设备能够正常运行，又控制了总投资成本。对于苏州科环而言，将确保其自身的 市场容量，并尽可能的将所有存量污水处理项目纳入公司自身的业务体系。 此外，国内石油开采污水采用回注方式进行处理，回注深度为 5 千米左右。 一般情况下，开采 1 升石油，产生 6-9 升采油污水。污水注入地下后，随着时间 33 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 流逝，依然会对地下水环境造成不良影响，影响人类健康。随着国家环保标准不 断提高及国民环保意识加强，一旦要求石油开采污水不得回注地下，苏州科环将 抢得先机，迅速占领市场。 （二）本次交易的目的 1、优化业务结构，完善产业布局 本次交易完成后，苏州科环将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司业 务体系和合并报表范围。苏州科环主要从事污水深度处理业务，在石化行业工业 污水深度处理市场处于领先地位，本次交易符合上市公司战略规划，能够与上市 公司既有污水处理业务产生协同效应，通过优化业务结构，完善产业布局，增强 上市公司盈利能力。 2、优化公司资产负债结构，增强后续融资能力 本次交易拟募集配套资金，其中部分用于偿还公司借款，募集资金到位后将 有助于公司优化资产负债结构、减少财务费用，在一定程度上提升公司的盈利水 平，并有效降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。此外，资本实力的夯实和 资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能 力，拓展后续融资空间，为本次交易完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效 支持、奠定资本基础。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）上市公司的决策程序 1、公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次交易相关议案。 2、公司 2016 年度第二次临时股东大会审议过了本次交易相关议案。 3、2017 年 3 月 9 日，本公司取得中国证监会证监许可[2017]243 号《关于 核准浙江众合科技股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准本公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。 （二）标的公司已经履行的决策程序 34 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2016 年 4 月 22 日，苏州科环召开临时股东会，同意股东唐新亮、沁朴投资、 宽客投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强、江苏中茂与众合科技签署《发 行股份购买资产协议》，根据协议约定的价格和方式将其持有的苏州科环合计 100%股权转让给众合科技，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。 （三）交易对方已经履行的决策程序 2016 年 4 月 18 日，交易对方骏琪投资执行事务合伙人作出投资决定，同意 骏琪投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方沁朴投资、 鼎泰投资、江苏中茂的基金管理人分别作出投资决议，同意沁朴投资、鼎泰投资、 江苏中茂向众合科技转让其各自持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方宽客 投资全体合伙人召开合伙人会议，同意宽客投资向众合科技转让其持有的苏州科 环全部股权。 2016 年 4 月 22 日，骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资 分别与众合科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。 （四）配套资金认购方已经履行的决策程序 2016 年 4 月 22 日，配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏 信瑞、盈北投资和鼎利投资分别作出决议，同意参与上市公司本次交易涉及的配 套资金认购。同日，配套资金认购方分别与上市公司签署了附条件生效的《股份 认购协议》。 三、本次交易具体方案 本次交易中，公司拟以发行股份的方式，向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、 骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂购买其合计持有的苏州科环 100% 股权；同时向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资 非公开发行股票募集配套资金不超过 47,600 万元。 35 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前 提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易涉 及募投项目所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。 （一）发行股份购买资产 公司拟向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张 建强和江苏中茂购买其合计持有的苏州科环 100%股权，交易价格为 68,200 万元。 本次交易完成后，公司将直接持有苏州科环 100%股权。具体如下： 受让标的公司股 交易价格 股份支付 发行股数 序号 交易对方 权比例（%） （万元） （万元） （股） 1 唐新亮 26.00 17,729.65 17,729.65 11,115,764 2 宽客投资 23.00 15,686.00 15,686.00 9,834,483 3 沁朴投资 20.00 13,640.00 13,640.00 8,551,723 4 骏琪投资 9.00 6,137.93 6,137.93 3,848,233 5 鼎泰投资 8.00 5,456.00 5,456.00 3,420,688 6 文建红 5.00 3,412.42 3,412.42 2,139,449 7 张建强 5.00 3,410.00 3,410.00 2,137,931 8 江苏中茂 4.00 2,728.00 2,728.00 1,710,345 合计 100.00 68,200.00 68,200.00 42,758,616 （二）募集配套资金 公司拟向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资 非公开发行 29,843,255 股股份，募集配套资金不超过 47,600 万元，根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法 律适用意见第 12 号》，本次募集配套资金未超过拟购买资产交易价格 100%。 募集配套资金中 15,000 万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发， 9,020 万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以 及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金 的 50%。本次交易募集配套资金情况如下： 36 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 认购股份数量 本次认购配套 占配套资金 名称 关联关系 （股） 资金金额（万元） 总额比例（%） 永慈投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29 云卓投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29 永众投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29 泽宏信瑞 无关联关系 8,526,645 13,600.00 28.57 盈北投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29 鼎利投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29 合计 29,843,255 47,600.00 100.00 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响 本次交易前后，公司股本结构变化如下： 本次交易前 本次交易新增股份 本次交易完成后 序 持股比 持股比 名称 持股数量 购买资产 配套融资 持股数量 号 例 例 （股） （股） （股） （股） （%） （%） 1 浙大网新 53,381,786 16.66 - - 53,381,786 13.59 2 成尚科技 50,204,000 15.67 - - 50,204,000 12.78 3 网新教育 8,500,000 2.65 - - 8,500,000 2.16 4 圆正集团 5,400,000 1.69 - - 5,400,000 1.37 5 唐新亮 - - 11,115,764 - 11,115,764 2.83 6 宽客投资 - - 9,834,483 - 9,834,483 2.50 7 沁朴投资 - - 8,551,723 - 8,551,723 2.18 8 骏琪投资 - - 3,848,233 - 3,848,233 0.98 9 鼎泰投资 - - 3,420,688 - 3,420,688 0.87 10 文建红 - - 2,139,449 - 2,139,449 0.54 11 张建强 - - 2,137,931 - 2,137,931 0.54 12 江苏中茂 - - 1,710,345 - 1,710,345 0.44 37 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 13 永慈投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.09 14 云卓投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.09 15 永众投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.09 16 泽宏信瑞 - - - 8,526,645 8,526,645 2.17 17 盈北投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.09 18 鼎利投资 - - - 4,263,322 4,263,322 1.09 19 其他 202,838,076 63.32 - - 202,838,076 51.62 合计 320,323,862 100.00 42,758,616 29,843,255 392,925,733 100.00 本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至 本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情 形。 根据沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂出具的《确认函》，沁朴投资、鼎泰投 资和江苏中茂在其持有众合科技股份期间，就众合科技的相关事项均保持一致行 动，三方互为一致行动人；沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂于本次重组后将合计 持有众合科技 13,682,756 股股份，占本次重组完成后上市公司股份总数的 3.45%； 除此之外，沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂与其他交易对方、配套融资方、众合 科技及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、 配套融资方、众合科技及其控股股东、实际控制人签署任何一致行动协议或达成 任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。 根据中信建投并购投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公司和江苏中 茂创业投资管理有限公司出具的《确认函》，除沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂 外，中信建投与其他交易对方、配套融资方、众合科技及其控股股东、实际控制 人均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套融资方、众合科技及其控 股股东、实际控制人签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存 在一致行动关系。 （二）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指 标的影响 根据上市公司2015年度财务报告以及天健所审阅的备考财务报表，本次交 38 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 易前后上市公司的主要财务指标如下： 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 资产负债率 69.17 60.35 71.58 62.67 （%） 流动比率（倍） 0.83 0.86 0.83 0.85 速动比率（倍） 0.69 0.71 0.73 0.75 2016 年 1-9 月 2015 年度 项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 营业收入（万 72,170.51 78,503.68 183,530.10 200,873.72 元） 净利润（万元） -4,993.54 -5,507.96 1,724.40 5,729.15 归属于母公司所 有者的净利润 -2,622.42 -3,129.71 3,416.24 7,420.99 （万元） 基本每股收益 -0.08 -0.09 0.11 0.24 （元） 根据假设公司于 2015 年初已完成本次交易的架构编制的备考合并利润表， 上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本（不考虑募集 配套资金增加的股本）计算，2015 年上市公司基本每股收益将增厚 0.13 元。 39 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 第二章 交易各方情况 一、上市公司情况 （一）上市公司基本情况 中文名称： 浙江众合科技股份有限公司 英文名称： United Science and Technology Co., Ltd. 浙江众合机电股份有限公司、浙江海纳科技股份有限公司、 曾用名： 浙江浙大海纳科技股份有限公司 注册地址： 浙江省杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层 法定代表人： 潘丽春 上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 众合科技 股票代码： 000925 设立日期： 1999 年 6 月 7 日 注册资本： 320,323,862 元 邮政编码： 310052 电话号码： 0571-87959025 传真号码： 0571-87959016 互联网址： 统一社会信用代码/注册 91330000712562466B 号 单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术 服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的 开发、销售与技术服务；计算机系统集成；电子工程技术、 电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风 经营范围： 力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程 的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资 开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电 子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制 毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务（上述经营范围不 40 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 含国家法律、法规禁止和限制和许可经营的项目） （二）本公司设立及股本变动情况 1、公司设立情况 1998 年 11 月 9 日，浙江省人民政府发布浙政发（1998）224 号文，批准由 浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正集团有限公司）联合浙 江省科技风险投资公司（现更名为浙江省科技风险投资有限公司）及四位自然人 共同发起，以募集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。 （1）公司设立过程 ①1998 年 11 月 3 日，根据财政部财评字（1998）176 号文及财管字（1998） 79 号文批复，发起人圆正集团以其下属企业经评估后净资产投入，折股 5,620 万 股国有法人股；发起人浙江省科技风险投资有限公司以现金投入，折股 200 万股 国有法人股；发起人李立本、褚健、赵建、张锦心分别以现金投入，各折股 45 万 股自然人股。上述发起人合计认购 6,000 万股。 ②1999 年 5 月 7 日，经中国证监会证监发行字（1999）47 号文批准，浙江 浙大辰光科技股份有限公司（筹）首次向社会公开发行社会公众股 3,000 万股。 ③1999 年 5 月 27 日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一 届股东大会，审议通过了将“浙江浙大辰光科技股份有限公司”更名为“浙大海 纳”的议案，以及公开发行的社会公众股在深交所挂牌交易的议案。 ④1999 年 6 月 7 日，浙大海纳在浙江省工商行政管理局注册登记。1999 年 6 月 11 日，经深交所深证上字（1999）第 42 号文批准，其股票在深交所挂牌交 易，股票简称“浙大海纳”。 （2）公司设立时股本结构 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、非流通股份 60,000,000 66.67 其中：国有法人股 58,200,000 64.67 境内自然人股 1,800,000 2.00 二、流通股份 30,000,000 33.33 三、总股本 90,000,000 100.00 41 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2、公司名称变更情况 （1）浙江浙大海纳科技股份有限公司 1998 年 11 月 9 日，浙江省人民政府发布浙政发（1998）224 号文件，批准 以募集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。1999 年 5 月 27 日，浙江浙大 辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过公司名称由 “浙江浙大辰光科技股份有限公司”更名为“浙大海纳”的议案。1999 年 6 月 7 日，浙大海纳在浙江省工商行政管理局注册登记。1999 年 6 月 11 日，经深交所 深证上字（1999）第 42 号文批准，公司股票在深交所挂牌交易，股票简称“浙 大海纳”。 （2）浙江海纳科技股份有限公司 2006 年 1 月 10 日，浙大海纳召开 2006 年临时股东大会，审议通过公司名 称由“浙大海纳”更名为“浙江海纳”的议案。2006 年 1 月 18 日，公司工商变 更登记办理完毕。2006 年 2 月 22 日，经深交所批准，公司股票简称变更为“浙 江海纳”。 （3）浙江众合机电股份有限公司 2009 年 6 月 10 日，浙江海纳召开 2008 年年度股东大会，审议通过公司名 称由“浙江海纳”更名为“浙江众合机电股份有限公司”的议案。2009 年 7 月 9 日，浙江省工商行政管理局核准公司本次名称变更。2009 年 7 月 16 日，经深交 所批准，公司股票简称变更为“众合机电”。 （4）浙江众合科技股份有限公司 2014 年 12 月 22 日，浙江众合机电股份有限公司召开 2014 年第四次临时股 东大会，审议通过公司名称由“浙江众合机电股份有限公司”更名为“浙江众合 科技股份有限公司”的议案。2015 年 2 月 10 日，浙江省工商行政管理局核准公 司本次名称变更。经深交所批准，公司股票简称于 2015 年 3 月 6 日变更为“众 合科技”。 3、公司设立后的历次股权变更 （1）股权分置改革及非公开发行股份购买资产 2008 年 4 月 1 日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》、《关于公司非公 42 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 开发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》和《关于提请股东大会批准浙大网 新科技股份有限公司免于发出要约收购的议案》等与公司股权分置改革和非公开 发行股份购买资产相关的议案，公司股权分置改革方案由公积金定向转增股本、 非流通股送股、非公开发行股份购买资产及中国证监会豁免浙大网新及其一致行 动人大地投资、网新教育和圆正集团全面要约收购义务相结合，同步实施。 2008 年 4 月 3 日，浙江海纳公告了《公司股权分置改革说明书》。2008 年 4 月 22 日，浙江海纳 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发 行股份购买资产暨关联交易的议案》和《关于提请股东大会批准浙大网新科技股 份有限公司免于发出要约收购的议案》等与公司非公开发行股份购买资产相关的 议案。 2008 年 4 月 28 日，浙江海纳 2008 年第二次临时股东大会暨股权分置改革 相关股东会议审议通过了《浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革方案》。股 权分置改革方案以当时流通股股本 3,000 万股为基数，用资本公积金向股改方案 实施的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股；同 时公司第一大股东（非流通股股东）大地投资向上述流通股股东送出 180 万股， 相当于每 10 股送 0.6 股；流通股股东共计每 10 股获得 2.2 股股份。 2009 年 4 月 17 日，经中国证监会《关于核准浙江海纳科技股份有限公司向 浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可（2009）314 号 文）批准，浙江海纳向浙大网新非公开发行 44,724,054 股股份，购入其下属专业 从事机电脱硫业务的子公司浙江浙大网新机电工程有限公司 100%的股权。 同日，经中国证监会《关于核准浙大网新科技股份有限公司及一致行动人公 告浙江海纳科技股份有限公司收购独立财务顾问报告并豁免其要约收购义务的 批复》（证监许可（2009）315 号文）批准，豁免浙大网新及一致行动人大地投 资、网新教育和圆正集团因执行法院裁定、协议转让、以资产认购发行人股份而 应履行的要约收购义务。公司此次非公开发行股份购买资产于 2009 年 4 月 22 日 实施完毕。 2009 年 4 月 30 日，公司实施股权分置改革方案，用资本公积金向股改方案 实施的股份变更登记日（2009 年 4 月 29 日）登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股；同时公司第一大股东（非流通股股东）大地投资向上述流通 43 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 股股东送出 180 万股，相当于每 10 股送 0.6 股。流通股股东共计每 10 股获得 2.2 股股份。公司股权分置改革及非公开发行股份购买资产方案实施完成后，总股本 变更为 139,524,054 股，具体股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 102,924,054 73.77 其中：国有法人股 3,300,000 2.37 境内法人股 99,084,054 71.01 境内自然人股 540,000 0.39 二、无限售条件的流通股 36,600,000 26.23 三、总股本 139,524,054 100.00 （2）资本公积转增股本 2009 年 9 月 2 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过资本公积转增 股本方案，按公司股改后的总股本 139,524,054 股为基数，以资本公积金转增股 本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 139,524,054 股。2009 年 9 月 29 日，本次资本公积金转增方案完成并办理了工商变更，公司总股本变更为 279,048,108 股，具体股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 205,848,108 73.77 其中：国有法人股 6,600,000 2.37 境内法人股 198,168,108 71.01 境内自然人股 1,080,000 0.39 二、无限售条件的流通股 73,200,000 26.23 三、总股本 279,048,108 100.00 （3）非公开发行股票 2010 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司二?一?年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集 资金使用情况报告的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》、《关 44 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《关于公司建 立募集资金专项存储账户的议案》和《关于召开 2009 年年度股东大会的议案》 等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。 2010 年 6 月 21 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司二?一?年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使 用情况报告的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》和《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。 根据公司 2009 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次发行相关事宜的议案》，2010 年 8 月 13 日，公司召开第四届董事 会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案中发行数量、 募集资金总额及募集资金投资项目的议案》、《关于调整公司二?一?年度非公 开发行股票预案的议案》和《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用的可行 性报告的议案》。 根据公司 2009 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次发行相关事宜的议案》，2010 年 10 月 11 日，公司召开第四届董 事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司非公开发行股票方案中募集资金投 资项目进行补充细化的议案》、《关于对公司二?一?年度非公开发行股票预案 （修订稿）进行补充的议案》和《关于对公司非公开发行股票募集资金使用的可 行性报告（修订稿）进行补充的议案》。 2011 年 1 月 14 日中国证监会出具《关于核准浙江众合机电股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2011]82 号），核准众合机电非公开发行股票 不超过 2,650 万股。 本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本变更为 301,338,108 股，公司 股本结构情况如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 198,238,108 65.79 其中：国有法人股 5,400,000 1.79 45 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 境内法人股 182,838,108 60.68 境内自然人股 4,000,000 1.33 其他 6,000,000 1.99 二、无限售条件的流通股 103,100,000 34.21 三、总股本 301,338,108 100.00 （4）A 股限制性股票激励 2012 年 11 月 8 日，众合机电召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会 第四次会议，分别审议通过了《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）》。 经中国证监会备案无异议后，2013 年 4 月 23 日，众合机电召开了 2012 年 度股东大会，审议通过了《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划（修 订稿）》及其摘要、《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计 划相关事宜的议案》。 2013 年 4 月 25 日，众合机电召开第五届董事会第九次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授 予日为 2013 年 5 月 2 日。 本次 A 股限制性股票激励授予股份的上市日期为 2013 年 5 月 23 日。本次 A 股限制性股票激励实施完毕后，公司总股本变更为 311,338,108 股，公司股本 结构情况如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 10,000,000 3.32 其中：国家持股 - - 国有法人持股 - - 其他内资持股 10,000,000 3.32 二、无限售条件的流通股 301,338,108 96.68 三、总股本 311,338,108 100.00 （5）2014 年股票回购 46 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 公司于 2014 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，对因职务调整已不符合激励条件的原激励 对象张殷先生已获授但尚未解锁的限制性股票（600,000 股）及激励对象获授但 未达到第一期解锁条件的限制性股票（2,820,000 股）合计 3,420,000 股进行回购 注销。该事项涉及的股本变更事项，已经 2013 年 4 月 23 日的 2012 年度股东大 会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。 公司于 2014 年 7 月 29 日在深圳证券登记结算公司完成已回购股票的注销。 本次回购注销完成后，公司注册资本从 311,338,108 元减至 307,918,108 元。本次 回购后，公司的股本结构情况如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 6,580,000 2.14 其中：国家持股 - - 国有法人持股 - - 其他内资持股 6,580,000 2.14 二、无限售条件的流通股 301,338,108 97.86 三、总股本 307,918,108 100.00 （6）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2014 年 8 月 4 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》和《关于 签订附条件生效的购买资产协议的议案》等相关议案。 2014 年 9 月 9 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于 签订附条件生效的购买资产协议的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会 全权办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案。 2015年2月5日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江众合机电股份有 限公司向楼洪海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]200号），核准众合机电向楼洪海等6人发行人民币普通股14,654,176股购买 47 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 相关资产，同时非公开发行不超过人民币普通股7,137,901股募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕后，公司总股本 变更为 326,903,862 股，公司股本结构情况如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 25,565,754 7.82 其中：国家持股 - - 国有法人持股 - - 其他内资持股 25,565,754 7.82 二、无限售条件的流通股 301,338,108 92.18 三、总股本 326,903,862 100.00 （7）2015 年股票回购 公司于 2015 年 4 月 8 日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对 25 名激励对象已获授但尚未达到 第二期解锁条件的限制性股票（2,820,000 股）进行回购注销。该事项涉及的股本 变更事项，已经 2013 年 4 月 23 日的 2012 年度股东大会授权董事会实施办理， 故无需再提交股东大会审议。 公司于 2015 年 9 月 21 日完成了工商变更登记手续。本次回购注销完成后， 公司注册资本从 326,903,862 元减至 324,083,862 元。 截至本独立财务顾问报告签署日，公司的股本结构情况如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 18,570,251 5.73 其中：国家持股 - - 国有法人持股 - - 其他内资持股 18,570,251 5.73 二、无限售条件的流通股 305,513,611 94.27 三、总股本 324,083,862 100.00 （8）2016 年股票回购 2016 年 3 月 16 日，众合科技召开第六届董事会第六次会议，审议通过了 48 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对激励对象获授但未达到第三期解锁 条件的限制性股票 3,760,000 股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已 经众合机电 2012 年度股东大会授权董事会实施办理，无需提交股东大会审议。 根据众合机电 2012 年度股东大会审议通过的《浙江众合机电股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（修订稿）》，前述股票应由众合科技在解锁日（2016 年 5 月 3 日）后 90 个工作日内回购注销。公司于 2016 年 6 月 15 日在深圳证券登 记结算公司完成已回购股票的注销。本次回购注销完成后，众合科技注册资本从 324,083,862 元减至 320,323,862 元。 （三）上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况 1、公司上市以来最近一次控股股东变化情况 2009 年 4 月 17 日，经中国证监会《关于核准浙江海纳科技股份有限公司向 浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可（2009）314 号 文）批准，公司向浙大网新非公开发行 44,724,054 股股份，购入其下属专业从事 机电脱硫业务的子公司浙江浙大网新机电工程有限公司 100%的股权。 同日，经中国证监会《关于核准浙大网新科技股份有限公司及一致行动人公 告浙江海纳科技股份有限公司收购独立财务顾问报告并豁免其要约收购义务的 批复》（证监许可（2009）315 号文）批准，豁免浙大网新及一致行动人大地投 资、网新教育和圆正集团因执行法院裁定、协议转让、以资产认购发行人股份而 应履行的要约收购义务。公司此次非公开发行股份购买资产于 2009 年 4 月 22 日 实施完毕。 上述事项完成后，公司控股股东变更为网新集团，截至本独立财务顾问报告 签署日，公司控股股东未再发生变化。 2、控股股东变动后公司实际控制人变动情况 公司的控股股东为网新集团，实际控制人为浙江大学，公司最近三年未发 生控股权变动的情形。 3、浙江大学取得上市公司控制权的时间和方式等情况、是否需要履行报 批手续以及前次重组相关承诺情况 （1）浙江大学取得上市公司控制权的时间和方式等情况 49 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2007 年 4 月 30 日，根据海口市中级人民法院（2005）海中法执字 58-7 号、 （2007）海中法委执字第 3-1 号、 2007）海中法执提字第 11-1 号《民事裁定书》， 大地投资通过司法裁定获得浙江海纳原实际控制人邱忠保控制的海南皇冠所持 有浙江海纳 2,160 万股股份。2007 年 10 月，浙江海纳 2007 年第一次临时股东大 会改选了董事会成员，改选后 9 名董事会成员中，浙江大学、圆正集团、网新集 团和大地投资共出任 5 名董事，实际控制浙江海纳的经营决策。 2007 年 10 月，浙江大学、圆正集团、网新集团和大地投资以及浙江海纳的 股权关系如下图所示： 50 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 浙江大学 100% 浙江大学投资控股有限公司 100% 浙江浙大圆正集团有限公司 10.68%[注 1] 浙江浙大网新集团有限公司 10% 100% 杭州通凯科技有限公司 100% 深圳市大地投资发展有限公司 24% 众合科技 注 1：网新集团系中外合资经营企业，根据相关法律的规定和《公司章程》的约定，网新集 团的最高权力机关为董事会。据《公司章程》约定和相关协议安排，浙江浙大圆正集团有限 公司拥有网新集团董事会 8 票表决权（即拥有多数表决权），实际控制着网新集团的董事会。 因此，2007 年 10 月，浙江海纳的实际控制人变更为浙江大学。 （2）本次交易是否需要向国资管理部门履行报批程序 截至 2015 年 12 月 31 日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制权结构 关系图如下： 51 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《教 育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》有关规定，国有 股东与上市公司进行资产重组需向国资管理部门履行报批程序。 按照《关于实施有关问题的函》的规 定，持有上市公司股份的下列企业或单位应标注国有股东标识： “1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资 企业的有限责任公司或股份有限公司。 2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业;上述单位 或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。 3、上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。 4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。” 公司根据控制权关系逐条比对上述规定，具体情况如下： 52 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （1）网新集团不属于政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人 全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司； （2）根据上述股权结构关系，圆正集团和政府机构、部门、事业单位、国 有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司合计 持有网新集团的股权比例未达到或超过 50%； （3）圆正集团持有网新集团的股权比例为 10.68%，未达到绝对控股。 浙江大学通过网新集团控制公司 34.59%股份，其通过网新集团对公司的控 制主要通过圆正集团及其一致行动人关系而形成，网新集团不属于前述法规所 界定的国有股东范围，无须按照《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管 理工作规程（暂行）》的规定履行相关审批程序，也不需要履行主管部门的评 估备案程序。 另经公司向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事会批 准，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。 本次交易相关议案已经上市公司第六届董事会第八次会议和 2016 年度第二 次临时股东大会审议批准。 2017 年 3 月 9 日，本公司取得中国证监会证监许可[2017]243 号《关于核准 浙江众合科技股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准本公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。 综上所述，本次交易已经履行现阶段应当履行的必要的批准和授权程序，无 需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。 3、本次交易是否符合前次重组相关承诺 （1）2009 年重组相关承诺 经中国证监会以证监许可〔2009〕314 号文核准，公司以向浙大网新科技股 份有限公司非公开发行人民币普通股 44,724,054 股为对价，收购其所持浙江浙大 网新机电工程有限公司的 100%股权。 2009 年相关承诺均已履行完毕，且与本次交易无关。 （2）2015 年重组相关承诺 2015 年 3 月，经中国证监会以证监许可[2015]200 号文核准，公司以每股人 民币 12.81 元的价格向楼洪海等 6 名自然人定向发行股份的数量为 14,654,176 53 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 股；以每股人民币 19 元的价格向 4 名特定投资者非公开发行股份的数量为 4,331,578 股。 2015 年重组中上市公司相关承诺如下： 是否与本次交 承诺人 承诺类型 承诺时间 易相关 楼洪海 ;许海亮 ;王志忠 ;赵 洪 股份限售承诺 2015 年 03 月 23 日 否 启;周杰;朱斌来 关于同业竞争、关联 楼洪海 ;许海亮 ;王志忠 ;赵 洪 交易、资金占用方面 2014 年 08 月 04 日 否 启;周杰;朱斌来 的承诺 楼洪海 ;许海亮 ;王志忠 ;赵 洪 商标许可相关承诺 2014 年 11 月 01 日 否 启;周杰;朱斌来 楼洪海 ;许海亮 ;王志忠 ;赵 洪 标的资产涉诉相关承 2014 年 08 月 04 日 否 启;周杰;朱斌来 诺 楼洪海 ;许海亮 ;王志忠 ;赵 洪 交割日之前相关承诺 2014 年 08 月 20 日 否 启;周杰;朱斌来 楼洪海 ;许海亮 ;王志忠 ;赵 洪 缙云丽通 10%股权归 2014 年 12 月 15 日 否 启;周杰;朱斌来 属相关承诺 楼洪海 ;许海亮 ;王志忠 ;赵 洪 缙云丽通股权安排相 2014 年 08 月 01 日 否 启;周杰;朱斌来 关承诺 楼洪海 ;许海亮 ;王志忠 ;赵 洪 竞业禁止承诺 2015 年 03 月 23 日 否 启;周杰;朱斌来 楼洪海 ;许海亮 ;王志忠 ;赵 洪 利润承诺 2015 年 08 月 04 日 否 启;周杰;朱斌来 楼洪海 ;许海亮 ;王志忠 ;赵 洪 利润补偿承诺 2015 年 03 月 19 日 否 启;周杰;朱斌来 如上表所述，2015 年的重组相关承诺与本次交易无关。 （四）上市公司重大资产重组情况 2015 年公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购 买海拓环境合计 100%股权，并募集配套资金。该次交易于 2015 年 2 月 5 日获 得中国证监会核准，已于 2015 年 3 月 26 日实施完毕。 （五）上市公司主营业务发展情况 公司目前从事的两大主营业务轨道交通产业和节能环保产业，均是国家重点 新兴战略产业，是“十三五”期间国家重点投资和发展的产业。以现有规划和布 局的产品和技术为核心，通过不断的模式创新、管理创新，成为各细分领域的领 54 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 先者是公司致力发展的目标。 2013 年、2014 年及 2015 年，公司营业收入分别为 141,190.10 万元、176,775.56 万元和 183,530.10 万元，实现净利润-14,860.58 万元、1,259.51 万元和 1,724.40 万元，呈现稳步上升趋势。 （六）上市公司最近三年一期主要财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31 资产总额 392,990.70 430,860.85 355,498.41 307,272.36 负债总额 271,850.45 308,415.13 262,630.62 215,057.42 归属于母公司所有者权 119,534.89 121,818.21 92,837.45 92,214.94 益 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 72,170.51 183,530.10 176,775.56 141,190.10 利润总额 -5,681.85 2,624.96 905.28 -15,423.17 净利润 -4,993.54 1,724.40 1,259.51 -14,860.58 归属于母公司所有者的 -2,622.42 3,416.24 1,213.90 -14,860.58 净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净 -24,197.58 -13,990.54 26,563.76 19,653.05 额 投资活动产生的现金流量净 -11,887.69 -9,284.85 -11,733.21 -9,237.62 额 筹资活动产生的现金流量净 15,292.73 28,839.91 -4,254.82 -10,870.38 额 现金及现金等价物净增加额 -20,453.44 5,790.76 10,534.70 -566.66 55 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （七）公司控股股东及实际控制人概况 1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 截至 2015 年 12 月 31 日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制权结构 关系图如下： 2、控股股东概况 名称 浙江浙大网新集团有限公司 注册号 330000400000300 住所 杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 2401 室 法定代表人 赵建 企业类型 有限责任公司（港澳台与境内合资） 组织机构代码 72912180-0 56 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 税务登记证号 330165729121800 注册资本 33,702.60 万元 经营期限 2001年6月6日至2035年5月26日 软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控制技术 研究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动化控制产品 及设备销售，高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究 经营范围 开发、工程管理服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政 许可项目除外）；科技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2015年12月31日，网新集团通过浙大网新、成尚科技和网新教育间接 持有上市公司股份合计112,085,786股，控股比例为34.59%。 3、实际控制人概况 浙江大学直属于中华人民共和国教育部，是中国首批7所“211工程”、首批 9所“985工程”重点建设的全国重点大学之一，是C9联盟、世界大学联盟、环太 平洋大学联盟的成员，是中国著名顶尖学府之一，教育部“卓越医生教育培养计 划”“卓越农林人才教育培养计划”改革试点高校。 名称 浙江大学 开办资金 192,923 万元 举办单位 中华人民共和国教育部 住所 浙江省杭州市西湖区余杭塘路 866 号 培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、文学类、历史学类、教 宗旨和业务 育学类、理学类、经济学类、管理学类、法学类、工学类、农学类和医学 范围 类学科高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育、 博士后培养、相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流与咨询服务 （八）上市公司合法经营情况 上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。 57 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 二、发行股份购买资产的交易对方情况 本次发行股份购买资产的交易对方为：唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪 投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂。 截至本独立财务顾问报告签署日，苏州科环股权情况如下： 序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%） 1 唐新亮 428.5145 26.00 2 宽客投资 379.1209 23.00 3 沁朴投资 329.6703 20.00 4 骏琪投资 148.3500 9.00 5 鼎泰投资 131.8681 8.00 6 文建红 82.4761 5.00 7 张建强 82.4176 5.00 8 江苏中茂 65.9341 4.00 合计 1,648.3516 100.00 （一）唐新亮 1、基本情况 姓名 唐新亮 性别 男 国籍 中国 身份证号 360302197209****** 其他国家永久居留权 无 住址 江苏省昆山市巴城镇正仪丰泽园樱花道 通讯地址 江苏省昆山市巴城镇正仪丰泽园樱花道 2、最近三年任职情况及任职单位产权关系 是否直接与任职单位 起止时间 单位名称 职务 存在股权关系 2013.01-2013.12 苏州科环 执行董事、总经理 是 58 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2013.12-2014.10 董事长 2014.10-2014.11 执行董事 2014.11 至今 董事长、总经理 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，唐新亮除持有苏州科环 26%股权、骏琪 投资 41.80%股权外，未持有其他公司股权。 （二）文建红 1、基本情况 姓名 文建红 性别 女 国籍 中国 身份证号 360211197401****** 其他国家永久居留权 无 住址 江苏省昆山市巴城镇正仪丰泽园樱花道 通讯地址 江苏省昆山市巴城镇正仪丰泽园樱花道 2、最近三年任职情况及任职单位产权关系 是否直接与任职单位存 起止时间 单位名称 职务 在股权关系 2013.01-2013.12 副总经理 2013.12-2014.09 监事 2014.09-2014.10 董事、副总经理 苏州科环 是 2014.10-2014.11 副总经理 2014.11-2016.01 董事、副总经理 2016.01-2016.04 副总经理 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，文建红除持有苏州科环 5%股权外，未持 有其他公司股权。 59 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （三）张建强 1、基本情况 姓名 张建强 性别 男 国籍 中国 身份证号 342123196804****** 其他国家永久居留权 无 住址 安徽省太和县城关镇舒乐西路北三巷 通讯地址 安徽省太和县城关镇舒乐西路北三巷 2、最近三年任职情况及任职单位产权关系 是否直接与任职单位存在股 起止时间 单位名称 职务 权关系 北京太和保兴科技 2013.01-至今 执行董事 是 有限公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，张建强除持有苏州科环 5%股权、北京太 和保兴科技有限公司 45%股权外，未持有其他公司股权。 （四）骏琪投资 1、基本情况 名称 萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 主要经营场所 江西省萍乡市安源区经济转型产业基地纬一路北侧 执行事务合伙人 唐新亮 统一社会信用代 913603023225457673 码/注册号 成立日期 2014 年 11 月 6 日 合伙期限 10年 60 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 投资管理，实业投资（具体项目另行审批），投资管理咨询。（以上 经营范围 均不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目，依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 骏琪投资于 2014 年 11 月 6 日成立，由唐新亮作为其执行事务合伙人。骏琪 投资作为苏州科环的管理层持股平台，从成立至今未从事其他投资业务。 3、骏琪投资合伙人变更 骏琪投资 2016 年 7 月 18 日召开合伙人会议，经全体合伙人决定，合伙人唐 敏将其在骏琪投资的 4.1538 万元出资额（占骏琪投资出资额的 0.70%）转让给唐 新亮，其他合伙人同意放弃优先购买权。转让后唐新亮持有骏琪投资 275.931 万 元出资额（占骏琪投资出资额的 46.50%），上述合伙人变更事项于 2016 年 8 月 11 日办妥工商变更登记。 本次骏琪投资合伙人的变更，骏琪自身作为本次交易对方未发生变化，因此 未导致本次交易直接交易对象变更。此外，本次骏琪投资合伙人变更系原合伙人 内之间的合伙份额转让，未导致本次交易最终交易对象增加。因此，前述骏琪投 资合伙人变更后本次交易直接及最终交易对象均未增加。 唐敏转让的骏琪投资合伙份额占骏琪投资出资额比例为 0.70%，占本次交易 标的苏州科环 100%权益的比例为 0.06%，故骏琪投资合伙人之间间接转让标的 资产份额累计不超过交易作价的 20%。根据《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》的规定，不构成重组方案重大调整。 4、股权控制关系 （1）股权结构图 唐新亮 乐淑荣等28名自然人 46.50% 53.50% 骏琪投资 （2）各合伙人出资及出资比例情况 61 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 合伙人类 认缴出资（万 出资比例 序号 合伙人名称/姓名 别 元） （%） 普通合伙 1 唐新亮 275.931 46.50 人 有限合伙 2 乐淑荣 35.604 6.00 人 有限合伙 3 贺明和 29.67 5.00 人 有限合伙 4 潘洪南 29.67 5.00 人 有限合伙 5 黄 佩 29.67 5.00 人 有限合伙 6 肖维良 5.934 1.00 人 有限合伙 7 王之坤 29.67 5.00 人 有限合伙 8 刘 庭 17.802 3.00 人 有限合伙 9 洪 龙 17.802 3.00 人 有限合伙 10 覃运相 17.802 3.00 人 有限合伙 11 杨竹林 11.868 2.00 人 有限合伙 12 朱伯乐 11.868 2.00 人 有限合伙 13 陈 茜 11.868 2.00 人 有限合伙 14 梁经龙 4.1538 0.70 人 有限合伙 15 彭怀新 4.1538 0.70 人 有限合伙 16 黄 炬 4.1538 0.70 人 有限合伙 17 于海洋 4.1538 0.70 人 有限合伙 18 刘佐亮 4.1538 0.70 人 有限合伙 19 刘 涛 4.1538 0.70 人 有限合伙 20 沈宁洲 4.1538 0.70 人 21 有限合伙 王 强 4.1538 0.70 62 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 人 有限合伙 22 文 佳 4.1538 0.70 人 有限合伙 23 常 豪 4.1538 0.70 人 有限合伙 24 马 康 4.1538 0.70 人 有限合伙 25 刘贵民 4.1538 0.70 人 有限合伙 26 何 川 4.1538 0.70 人 有限合伙 27 贾 芹 4.1538 0.70 人 有限合伙 28 丁艳花 4.1538 0.70 人 有限合伙 29 肖 珂 5.934 1.00 人 合计 593.40 100.00 5、最近三年主要业务发展状况 骏琪投资作为苏州科环管理层持股平台，最近三年未从事其他投资业务。 6、最近两年未经审计的主要财务数据 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 593.40 593.41 负债总额 0.02 0.02 所有者权益 593.38 593.39 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 - -- 利润总额 -0.01 -0.01 净利润 -0.01 -0.01 7、主要合伙人情况——唐新亮 参见本章“二、发行股份购买资产的交易对方情况”之“（一）唐新亮”。 8、对外投资情况 截至本独立财务顾问报告签署日，骏琪投资除持有苏州科环 9%股权外，未 63 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 持有其他公司股权。 9、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人 根据骏琪投资全体合伙人出具的书面说明，骏琪投资作为苏州科环的管理层 持股平台，除投资苏州科环外，从成立至今未从事其他投资业务，其全体合伙人 均以自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，未专门指定 企业资产由基金管理人或者普通合伙人管理，也未担任任何私募投资基金的管理 人。因此，骏琪投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。 （五）沁朴投资 1、基本情况 名称 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区富特西三路 77 号 2 幢夹 143 室 执行事务合伙人 北京润信中泰投资管理有限公司（委派代表：沈中华） 营业执照注册号 310000000128066 组织机构代码 39876140-7 税务登记证号 国地税沪字310141398761407号 成立日期 2014 年 7 月 3 日 合伙期限 2014年7月3日至2022年7月2日 股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 经营范围 门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）设立 沁朴投资成立于 2014 年 7 月，由北京润信中泰投资管理有限公司作为普通 合伙人，山南润信投资管理中心（有限合伙）等 7 家有限合伙人共同出资设立。 成立时的合伙协议约定的出资额共计 67,680 万元人民币。成立时出资情况如下： 认缴出资额 出资比例 序号 出资人名称 合伙人性质 （万元） （%） 64 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 1 北京润信中泰投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.01 2 山南润信投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 670 0.99 3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000 14.78 4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000 14.78 5 西藏自治区投资管理有限公司 有限合伙人 2,000 2.96 6 歌华有限投资管理有限公司 有限合伙人 5,000 7.39 7 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 10,000 14.78 8 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000 44.33 合计 67,680 100.00 （2）减资及出资结构变更 2014 年 12 月，沁朴投资进行减资及出资结构变更，变更后合伙人和出资情 况如下： 认缴出资额 出资比例 序号 出资人名称 合伙人性质 （万元） （%） 1 北京润信中泰投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.02 2 山南润信投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 670 1.07 3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000 15.95 4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000 15.95 5 西藏自治区投资管理有限公司 有限合伙人 2,000 3.19 6 歌华有限投资管理有限公司 有限合伙人 5,000 7.98 7 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 2,000 3.19 8 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000 47.86 9 广东海印集团股份有限公司 有限合伙人 3,000 4.79 合计 62,680 100.00 （3）增资及出资结构变更 2015 年 7 月，沁朴投资进行增资及出资结构变更，变更后合伙人和出资情 况如下： 认缴出资额 出资比例 序号 出资人名称 合伙人性质 （万元） （%） 65 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 1 北京润信中泰投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.01 2 山南润信投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 780 0.99 3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000 12.69 4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000 12.69 5 西藏自治区投资管理有限公司 有限合伙人 2,000 2.54 6 歌华有限投资管理有限公司 有限合伙人 5,000 6.35 7 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 2,000 2.54 8 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000 38.08 9 广东海印集团股份有限公司 有限合伙人 3,000 3.81 10 龚向辉 有限合伙人 6,000 7.62 11 宋力 有限合伙人 5,000 6.35 12 大连华邦投资发展有限公司 有限合伙人 2,000 2.54 13 张军 有限合伙人 2,000 2.54 14 香格里拉市博艺商贸有限责任公司 有限合伙人 1,000 1.27 合计 78,790 100.00 3、股权控制关系 66 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 北京润信中泰投资管理有限公司为沁朴投资的普通合伙人，担任执行事务 合伙人。北京润信中泰投资管理有限公司委托中信建投并购投资管理有限公司 对沁朴投资进行管理，中信建投并购投资管理有限公司对沁朴投资具有实际控 制关系。 2014 年 7 月 25 日，沁朴投资与中信建投签署了《委托管理协议》，根据上 述协议第十四条第一款约定，该协议有效期至沁朴投资存续期届满。 3、最近三年主要业务发展状况 沁朴投资自成立以来，主要从事股权投资等业务。 4、最近两年经审计的主要财务数据 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 38,915.52 30,336.72 负债总额 11.67 1.50 所有者权益 38,903.85 30,335.22 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 1,383.96 -10.24 利润总额 -357.52 -669.78 净利润 -357.52 -669.78 5、中信建投并购投资管理有限公司情况介绍 （1）基本情况 名称 中信建投并购投资管理有限公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区福特西三路77号2幢夹142室 法定代表人 沈中华 注册资本 5,000.00万元 实收资本 1,000.00万元 公司类型 有限责任公司（国内合资） 投资管理、实业投资、资产管理、财务咨询（不得从事代 经营范围 理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 67 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 经营期限 2014年6月30日至2034年6月29日 注册号 310141000090003 成立日期 2014年6月30日 登记机关 上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局 （2）最近三年主营业务发展情况 中信建投并购投资管理有限公司自成立以来，主要从事投资管理、实业投资、 资产管理等业务。 （3）最近两年主要财务数据 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 2,460.43 1,489.22 负债总额 682.35 143.08 所有者权益 1,778.08 1,346.14 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 1,669.48 600.29 利润总额 585.16 464.15 净利润 431.93 346.15 （4）下属企业名单 截至本独立财务顾问报告签署日，中信建投并购投资管理有限公司无下属企 业。 6、对外投资情况 注册资本 持股比例 企业名称 主营业务 （万元） （%） 电视剧的投资、制作及发 东阳青雨传媒股份有限公司 10,400 2.61 行 苏州科环环保科技有限公司 1,648.35 20.00 工业污水深度处理 现代中药、化学原料药及 万邦德制药集团股份有限公司 36,000 1.36 其制剂的研发、生产和销 售 新疆同济堂健康产业股份有限 连锁药店、医药物流、健 143,966.2945 0. 56 公司 康管理、连锁医院、连锁 68 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 注册资本 持股比例 企业名称 主营业务 （万元） （%） 养老、健康产业园、医疗 与健康 IT 上海诚自投资中心（有限合 15,002（认缴 66.66 有限合伙基金 伙） 出资额） 110,000（美 摄像头 CMOS 图像传感器 OmniVision Tech. Inc. 0.504 元） 的生产和销售 商业地产的策划、规划、 北京汉博商业管理股份有限公 22,550 3.34 工程顾问、招商顾问、运 司 营管理及整租 研究、开发新型药用小分 康龙化成（北京）新药技术有 59,066.3575 0. 602 子化合物及新药；提供技 限公司 术转让、技术咨询 北京扬德环境科技股份有限公 18,848 2.00 瓦斯发电 司 7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，沁朴投资属于需 备案登记的私募投资基金，2014年12月11日，沁朴投资已取得中国证券投资基金 业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编码：S32103）。 （六）鼎泰投资 1、基本情况 名称 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 类型 有限合伙 主要经营场所 北京市丰台区菜户营东街 363 号一层 103 执行事务合伙人 北京润信博华投资管理有限公司（委派张云为代表） 统一社会信用代 911101060573304736 码/注册号 成立日期 2012 年 11 月 26 日 合伙期限 2012年11月26日-2019年11月25日 投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式 经营范围 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 69 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、历史沿革 鼎泰投资于 2012 年 11 月 26 日成立，由北京润信博华投资管理有限公司作 为其执行事务合伙人。 2015 年 12 月 07 日，北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）的股东山南泓泉 股权投资有限公司将其持有全部股份平价转让给山南泓泰投资管理有限公司。 除上述情况外，北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）不存在其他股权转让等 工商变更事宜。 3、股权控制关系 （1）股权结构图 世 北 中 纪 山 京 央 金 中 北 北 北 国 汇 源 信 南 京 京 京 润 山 山 上 山 山 山 有 金 投 证 润 润 中 资 投 资 券 信 北 南 法 关 南 海 南 常 南 陕 南 信 信 投 泓 晚 金 甄 基 州 华 西 馨 本 资 集 股 京 村 经 有 团 份 博 鼎 资 大 泰 传 阳 信 弘 网 海 思 阳 华 泰 创 营 限 有 有 管 学 投 媒 业 投 资 投 拓 投 迈 投 投 资 理 资 有 资 产 资 电 资 实 资 管 责 限 限 教 投 理 任 责 公 资 本 中 育 管 限 管 管 管 子 管 业 管 管 管 资 中 公 任 司 心 基 理 责 发 理 理 理 有 理 有 理 理 理 （ 有 任 有 有 有 限 有 限 有 心 司 公 金 展 司 有 有 有 会 限 公 限 限 限 公 限 公 限 限 限 限 公 司 有 公 公 公 司 公 司 公 45% 40% 8% 7% 公 公 合 司 限 司 司 司 司 司 司 司 伙 公 司 ） 0.05% 23.26% 2.32% 18.60% 11.62% 11.62% 6.97% 6.97% 4.65% 3.49% 3.49% 2.32% 2.32% 2.32% 中信建投证券股份有限公司 100% 100% 鼎泰投资 委托管理 中信建投资本管理有限公司 （2）各合伙人出资及出资比例情况 序号 合伙人类别 合伙人名称/姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 北京润信博华投资管 1 普通合伙人 20 0.05 理有限公司 北京润信鼎泰资本管 2 有限合伙人 10,000 23.26 理有限公司 山南润信投资管理中 3 有限合伙人 1,000 2.32 心（有限合伙） 4 有限合伙人 北京大学教育基金会 8,000 18.60 山南泓泰投资管理有 5 有限合伙人 5,000 11.62 限公司 70 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 法晚传媒有限责任公 6 有限合伙人 5,000 11.62 司 北京中关村创业投资 7 有限合伙人 3,000 6.97 发展有限公司 山南金阳投资管理有 8 有限合伙人 3,000 6.97 限公司 上海甄信资产管理有 9 有限合伙人 2,000 4.65 限公司 山南基弘投资管理有 10 有限合伙人 1,500 3.49 限公司 常州网拓电子有限公 11 有限合伙人 1,500 3.49 司 山南华海投资管理有 12 有限合伙人 1,000 2.32 限公司 陕西思迈实业有限公 13 有限合伙人 1,000 2.32 司 山南馨阳投资管理有 14 有限合伙人 1,000 2.32 限公司 合计 43,020 100.00 北京润信博华投资管理有限公司为鼎泰投资的普通合伙人及执行事务合伙 人，鼎泰投资全体合伙人一致同意委托中信建投资本管理有限公司对鼎泰投资 进行管理。 鼎泰投资合伙协议中约定了其管理人为中信建投资本管理有限公司，故在鼎 泰投资存续期间内，中信建投资本管理有限公司将履行其管理人义务。 4、最近三年主要业务发展状况 最近三年，鼎泰投资主要从事对外投资业务。 5、最近两年未经审计的主要财务数据 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 71,413.48 37,305.80 负债总额 4.56 1.50 所有者权益 71,408.92 37,304.30 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 - - 利润总额 25,724.71 -390.60 71 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 净利润 25,724.71 -390.60 6、普通合伙人情况介绍 （1）基本情况 公司名称 北京润信博华投资管理有限公司 注册地址 北京市丰台区菜户营村东街 363 号 105 企业法人营业执照号 110106015363853 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 20 万元 法定代表人 张云 投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、 验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业 经营范围 务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报 告等文字材料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。） 成立日期 2012 年 11 月 07 日 营业期限至 长期 （2）股东出资情况 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 1 张云 10.00 50.00 2 董江 10.00 50.00 合计 20.00 100.00 （3）最近三年主营业务发展情况 北京润信博华投资管理有限公司主要从事协助鼎泰投资执行项目投资及项 目退出业务。 （4）最近两年主要财务数据 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 20.36 19.63 72 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 负债总额 1.00 - 所有者权益 19.36 19.63 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 - - 利润总额 -0.27 -0.34 净利润 -0.27 -0.34 （5）下属企业名单 截至本独立财务顾问报告签署日，北京润信博华投资管理有限公司无下属企 业。 7、委托管理人情况介绍 （1）基本情况 名称 中信建投资本管理有限公司 注册号 110000012146683 住所 北京市东城区朝内大街 188 号 6 层东侧 2 间 法定代表人 徐涛 企业类型 有限责任公司（法人独资） 组织机构代码 69324824-3 税务登记证号 110101693248243 注册资本 65000 万元 经营期限 2009年07月31日至2059年07月30日 项目投资；投资管理；资产管理；财务股份（不含中介）。（（1、不 得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品； 经营范围 3、不得发放打款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （2）最近三年主营业务发展情况 最近三年，中信建投资本管理有限公司主要从事一级市场的投资业务。 （3）最近两年主要财务数据 单位：万元 73 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 69,177.77 48,723.49 负债总额 3,135.55 2,187.89 所有者权益 66,042.21 46,535.51 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 4,149.71 800 利润总额 4,639.29 2,033.47 净利润 3,474.10 1,578.80 （4）下属企业名单 注册资本 持股比例 企业名称 主营业务 （万元） （%） 投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展 审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理 北京润信鼎 记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应 泰资本管理 25,000 100 的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报 有限公司 告等文字材料）；项目投资。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） 中信建投并 投资管理、实业投资、资产管理、财务咨询 购投资管理 5,000 71 （不得从事代理记账）。【依法须经批准的项 有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 江苏中茂创 创业投资管理；创业投资；成长性企业股权投 业投资管理 1,000 51 资、创业投资咨询。(经营范围不含工商登记 有限公司 前需许可项目) 非证券业务的投资管理、咨询“项目投资”、 资产管理（1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产 北京水务基 品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得 金管理有限 3,000 51 向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 公司 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益。）；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。） 投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询 （不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨 北京润信中 询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出 安投资管理 500 80 具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评 有限公司 估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开 交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放 74 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 注册资本 持股比例 企业名称 主营业务 （万元） （%） 贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） 项目管理、投资咨询（黄金、证券、期货、金 景德镇昌南 融。保险投资咨询等国家有专项规定的除 润信投资管 20 80 外）、资产管理、财务咨询（依法须经批准的 理有限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金 融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管 深圳市润信 理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不 新观象股权 得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从 510 51 投资基金管 事公开募集基金管理业务）；股权投资；实业 理有限公司 投资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政 法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）。 8、对外投资情况 注册资本 持股比例 企业名称 主营业务 （万元） （%） 晓清环保科技股份有限公司 15,250.00 5.97 节能环保 苏州科环环保科技有限公司 1,648.35 8.00 工业污水深度处理 广东精铟海洋工程股份有限 5,625.00 2.50 高端制造 公司 北京扬德环境科技股份有限 9,920.00 4.30 节能环保 公司 天津昂林贸烽高新材料有限 2,500.00 7.52 高端制造 公司 北京天智航医疗科技股份有 15,814.79 8.09 生物医疗 限公司 上海瀚讯无线技术有限公司 6,184.44 8.04 高端制造 苏州科环环保科技有限公司 1,648.35 8.00 工业污水深度处理 艾维邑动（北京）信息技术 10.00 0.48 TMT 有限公司 西安美林数据技术股份有限 2,620.00 1.33 信息技术 公司 珠海市蓝海之略医疗股份有 7,587.48 1.00 生物医疗 限公司 75 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 注册资本 持股比例 企业名称 主营业务 （万元） （%） 江苏凯米膜科技股份有限公 7,000.00 3.14 节能环保 司 广东南方领航影视传播有限 10,000.00 7.50 影视传媒 公司 北京蓝海讯通科技股份有限 3,290.73 1.00 SaaS 服务 公司 南京威尔化工有限公司 4,575.56 2.75 化学医药 上海英翼文化传播有限公司 1,440.13 4.55 影视传媒 广州酷旅旅行社有限公司 151.00 0.93 旅游服务 连云港大吉塑业有限公司 3,585.67 3.78 节能环保 西安铂力特激光成形技术有 5,229.00 0.52 3D 打印 限公司 深圳码隆科技有限公司 138.16 0.38 人工智能 9、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，鼎泰投资属于需 备案登记的私募投资基金，2015年6月10日，鼎泰投资已取得中国证券投资基金 业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编码：S32100）。 （七）江苏中茂 1、基本情况 名称 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 主要经营场所 扬州市邗上南街（邗江党校内） 执行事务合伙人 扬州普信投资管理有限公司，委派代表：徐涛 统一社会信用代 9132100030208289XP 码/注册号 成立日期 2014 年 6 月 3 日 合伙期限 2014年06月03日至2021年06月02日 节能环保产业创业投资，成长性企业股权投资及相关咨询业务，代理 经营范围 其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询，为 76 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 创业企业提供创业管理服务，参与设立其他创业投资企业与创业投资 管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 2、历史沿革 （1）设立 江苏中茂于 2014 年 6 月 3 日在扬州市成立，由扬州普信投资管理有限公司 作为其执行事务合伙人。张觉清、深圳市证通电子股份有限公司等 7 家有限合 伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 42,502.00 万元人民 币。成立时出资情况如下： 序号 合伙人类别 合伙人名称/姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 扬州普信投资管理有 1 普通合伙人 1,000.00 2.35 限公司 2 有限合伙人 张觉清 1,000.00 2.35 深圳市证通电子股份 3 有限合伙人 3,000.00 7.06 有限公司 北京润信鼎泰资本管 4 有限合伙人 10,000.00 23.53 理有限公司 扬州市邗江国有资产 5 有限合伙人 2,500.00 5.88 经营有限公司 扬州市创业投资有限 6 有限合伙人 4,500.00 10.59 公司 扬州产业投资经营公 7 有限合伙人 5,000.00 11.76 司 扬州扬金节能环保产 8 有限合伙人 业投资中心（有限合 15,502.00 36.47 伙） 合计 42,502.00 100.00 （2）增资及出资结构变更 经江苏中茂全体合伙人同意，清华大学教育基金会、林耀冰、包训凯、王 波、汪大志、巫厚贵分别于 2014 年 10 月至 2015 年 10 月期间陆续入伙，并分 别于 2014 年 12 至 2015 年 11 月期间陆续缴付出资。2016 年 2 月，经江苏中茂 全体合伙人同意清华大学教育基金会退伙并收回全部出资。 2016 年 5 月 11 日，江苏中茂的基金管理人江苏中茂创业投资管理有限公司 同意江苏中茂合伙人扬州产业投资经营有限责任公司（原名扬州产业投资经营 77 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 公司）将其合伙出资额划转至扬州产权综合服务市场有限责任公司。前述合伙 出资额划转为根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权 [2005]239 号）规定企业国有产权无偿划转。 2016 年 6 月 21 日，江苏中茂就前述变更事项在江苏省扬州工商行政管理局 完成工商变更登记。 前述变更事项完成后，江苏中茂的权益结构如下： 序号 合伙人类别 合伙人名称/姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 扬州普信投资管理有 1 普通合伙人 1,000.00 2.17 限公司 2 有限合伙人 张觉清 1,000.00 2.17 深圳市证通电子股份 3 有限合伙人 3,000.00 6.52 有限公司 北京润信鼎泰资本管 4 有限合伙人 10,000.00 21.74 理有限公司 扬州市邗江国有资产 5 有限合伙人 2,500.00 5.43 经营有限公司 扬州市创业投资有限 6 有限合伙人 4,500.00 9.78 公司 扬州产权综合服务市 7 有限合伙人 5,000.00 10.87 场有限责任公司 扬州扬金节能环保产 8 有限合伙人 业投资中心（有限合 14,002.30 30.44 伙） 9 有限合伙人 林耀冰 1,000.00 2.17 10 有限合伙人 包训凯 1,000.00 2.17 11 有限合伙人 王波 1,000.00 2.17 12 有限合伙人 汪大志 1,000.00 2.17 13 有限合伙人 巫厚贵 1,000.00 2.17 合计 46,002.30 100.00 3、股权控制关系 78 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 世 北 中 纪 京 央 金 中 国 汇 源 信 有 金 投 证 扬 资 投 资 券 州 本 资 集 股 扬 经 有 团 份 北 扬 营 限 有 有 深 州 金 扬 京 节 管 责 限 限 州 圳 市 扬 理 任 责 公 市 润 扬 能 普 信 邗 州 州 中 公 任 司 证 江 市 环 信 鼎 产 保 心 司 公 西 通 国 创 司 扬 投 泰 业 产 林 包 汪 巫 藏 州 张 电 有 业 王 金 资 资 投 业 觉 子 资 投 耀 训 大 厚 市 45% 40% 8% 7% 管 本 资 投 波 缘 创 清 股 产 资 冰 凯 志 贵 投 理 管 经 资 业 有 份 经 有 资 有 理 营 中 投 限 有 营 限 公 管 限 有 公 心 资 公 限 司 （ 中信建投证券股份有限公司 理 有 司 公 限 司 有 司 公 有 限 司 公 限 限 100% 司 公 合 公 司 伙 司 ） 中信建投资本管理有限公司 21.74% 10.87% 30.44% 2.17% 2.17% 6.52% 5.43% 9.78% 2.17% 2.17% 2.17% 2.17% 2.17% 51% 44% 5% 100% 江苏中茂 委托管理 江苏中茂创业投资管理有限公司 扬州普信投资管理有限公司为江苏中茂的普通合伙人及执行事务合伙人， 江苏中茂全体合伙人一致同意委托江苏中茂创业投资管理有限公司对江苏中茂 进行管理。 江苏中茂合伙协议中约定了其管理人为江苏中茂创业投资管理有限公司，故 在江苏中茂存续期间内，江苏中茂创业投资管理有限公司将履行其管理人义务。 4、最近三年主要业务发展状况 江苏中茂最近三年的主要从事对外投资业务。 5、最近两年未经审计的主要财务数据 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 40,550.69 26,777.60 负债总额 117.59 24.40 所有者权益 40,433.10 26,753.20 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 - - 利润总额 -249.91 -399.29 净利润 -249.91 -399.29 6、普通合伙人情况介绍 79 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （1）基本情况 公司名称 扬州普信投资管理有限公司 注册地址 扬州市邗上南街（邗江党校内） 企业法人营业执照号 321027000225431 企业类型 有限责任公司 注册资本 2 万元 法定代表人 徐涛 经营范围 投资管理 成立日期 2014 年 04 月 02 日 营业期限至 长期 （2）股东出资情况 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 1 徐涛 1.02 51 2 西藏金缘投资管理有限公司 0.98 49 合计 2.00 100 （3）最近三年主要业务发展状况 扬州普信投资管理有限公司主要从事协助江苏中茂执行节能环保产业基金 的项目投资及项目退出业务。 （4）最近两年主要财务数据 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 501.00 501.00 负债总额 500.00 500.00 所有者权益 1.00 1.00 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 - - 利润总额 - - 净利润 - - 80 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （5）对外投资情况 截至本独立财务顾问报告签署日，扬州普信投资管理有限公司无下属企业。 7、委托管理人情况介绍 （1）基本情况 名称 江苏中茂创业投资管理有限公司 注册号 91321000088441272P 住所 扬州市邗江区邗上南街(邗江党校内) 法定代表人 徐涛 企业类型 有限责任公司 组织机构代码 91321000088441272P 税务登记证号 91321000088441272P 注册资本 1000 万 经营期限 2014年04月01日至2034年03月31日 创业投资管理；创业投资； 成长性企业股权投资、创业 经营范围 投资咨询。 （ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） （2）最近三年主营业务发展情况 江苏中茂创业投资管理有限公司主要从事协助江苏中茂执行节能环保产业 基金的项目投资及项目退出业务。 （3）最近两年主要财务数据 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 1,503.40 590.14 负债总额 185.81 48.08 所有者权益 1,317.60 542.06 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 904.67 516.62 利润总额 678.11 59.69 净利润 495.53 42.06 81 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （5）下属企业名单 截至本独立财务顾问报告签署日，江苏中茂创业投资管理有限公司无下属企 业。 8、对外投资情况 注册资本 持股比例 企业名称 主营业务 （万元） （%） 中国光电国际有限公司 2,000 万港币 4.84 光伏支架、光伏电站运营 苏州科环环保技有限公司 1,648.3516 4.00 工业污水深度处理 万邦德制药集团股份有限公 心脑血管用药、神经系统用药 36,000 4.05 司 和呼吸系统用药研发生产销售 化工、能源、环保领域新技 术、新工艺、新产品的研发、 技术成果的推广、转让、技术 咨询与技术服务；房屋租赁； 计算机软件及网络技术服务； 江苏凯茂石化科技有限公司 9,000 13.71 化工原料、化工产品（不含危 险品）、化工生产专用设备、 建筑材料、电气机械、汽车配 件、压力容器设备的销售；自 营和代理各类商品和技术的进 出口业务。 公司定位为高端水处理技术服 务商，可针对工业企业在原水 处理、脱盐水处理、循环水处 理、高浓度难降解工业污水处 理及中水回用等环节的各种需 求，提供包括药剂、设备、工 南京科盛环保技有限公司 6,250 8.00 程建设在内的全方位系统解决 方案。公司的主营业务分为两 类：第一类是水处理化学品、 配套的非标设备及解决方案， 第二类是工业水处理设备及工 程总包 1) 无机陶瓷膜、有机管式膜 研发、制造、销售； 江苏凯米膜科技股份有限公 2) 为物料过滤及污水处理提 5,800 6.71 司 供膜集成技术方案； 3) 为美国 KOCH 中空纤维膜 的组装提供来料加工服务。 82 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 注册资本 持股比例 企业名称 主营业务 （万元） （%） 企业搬迁污染场地的环境调 查、风险评价、方案制定和修 江苏大地益源环境修复有限 复治理工程，工程涉及石油化 5333.3333 25.00 公司 工、精细化工、农药、电镀等 行业的各类有机污染及重金属 等污染的场地。 9、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，江苏中茂属于需 备案登记的私募投资基金，2014年12月11日，江苏中茂已取得中国证券投资基金 业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编码：S32102）。 （八）宽客投资 1、基本情况 名称 宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 317 室 执行事务合伙人 宽华投资集团有限公司（委派代表：唐春华） 统一社会信用代 91330206340480143T 码 成立日期 2015 年 7 月 3 日 合伙期限 2015年7月3日至2025年7月2日止 实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 经营范围 门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 宽客投资于 2015 年 7 月 3 日成立，由宽华投资集团有限公司作为其执行事 务合伙人。 （1）宽客投资成立时的合伙人情况 宽客投资成立于 2015 年 7 月 3 日，成立时各合伙人认缴出资及出资比例情 况如下表： 83 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 序 合伙人类 认缴出资（万 实缴出资（万 认缴出资比例 合伙人名称/姓名 号 别 元） 元） （%） 杭州宽客财富投资 普通合伙 1 管理有限公司 450 - 90 人 （注） 有限合伙 2 蔡国玲 50 - 10 人 合计 500 - 100 注：2016 年 5 月 6 日，杭州宽客财富投资管理有限公司名称变更为宽华投资集团有限公司。 （2）宽客投资新增有限合伙人以及变更注册资金 2016 年 1 月，杭州宽客财富投资管理有限公司和蔡国玲、山东省国际信托 股份有限公司签订《宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，杭州 宽客财富投资管理有限公司、蔡国玲同意山东省国际信托股份有限公司入伙，山 东省国际信托股份有限公司认缴出资 14,616 万元。据此，杭州宽客财富投资管 理有限公司、蔡国玲和山东省国际信托股份有限公司签订新的《宁波宽客御享投 资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 2016 年 1 月 8 日，山东省国际信托股份有限公司于履行了出资义务，完成 了认缴出资额的实缴。 2016 年 4 月 1 日，宽客投资就本次变更在宁波市北仑区市场监督管理局办 理了工商变更登记。 本次变更后宽客投资的权益结构如下表： 序 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 合伙人类别 合伙人名称/姓名 号 （万元） （万元） （%） 杭州宽客财富投资 1 普通合伙人 450 - 2.9770 管理有限公司 2 有限合伙人 蔡国玲 50 - 0.3308 山东省国际信托股 3 有限合伙人 14,616 14,616 96.6922 份有限 合计 15,116 14,616 100 （3）宽客投资有限合伙人退伙、出资额变更 2016 年 4 月 1 日，杭州宽客财富投资管理有限公司、蔡国玲、山东省国际 信托股份有限公司作出《宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》， 同意蔡国玲退伙，并同意杭州宽客财富投资管理有限公司认缴出资额由 450 万元 出资额减至 0.0146 万元，宽客投资的全体合伙人出资额由 15,116 万元减至 84 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 14,616.0146 万元。据此，杭州宽客财富投资管理有限公司和山东省国际信托股 份有限公司签订新的《宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 2016 年 4 月 1 日，宽客投资就本次变更在宁波市北仑区市场监督管理局办 理了工商变更登记。 本次变更后后宽客投资的权益结构如下表： 序 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 合伙人类别 合伙人名称/姓名 号 （万元） （万元） （%） 杭州宽客财富投资 1 普通合伙人 0.0146 [注] 0.0001 管理有限公司 山东省国际信托股 2 有限合伙人 14,616 14,616 99.9999 份有限 合计 14,616.0146 14,616 100 注：2016 年 4 月 26 日，杭州宽客财富投资管理有限公司缴纳了其认缴出资 0.0146 万元。 2016 年 12 月，山东省国际信托股份有限公司与杭州宽华尚享投资合伙企业 （有限合伙）签订《关于在宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）的财产份额 转让协议书》，山东省国际信托股份有限公司将其在宽客投资 99.9999%的财产份 额（认缴出资额 14616 万元，实缴出资 14616 万元）转让给杭州宽华尚享投资合 伙企业（有限合伙），杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）同意受让上述财 产份额。自转让之日起，山东省国际信托股份有限公司在宽客投资相应的合伙人 权利和义务由杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）继承。 宽客投资财产份额转让已于 2016 年 12 月 30 日办妥工商变更登记，本次变 更完成后，宽客投资的权益结构如下： 序 出资份额 实缴出资额 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型 号 （万元） （万元） 杭州宽客财富投资管理有 1 0.0146 0.0146 0.0001% 普通合伙人 限公司 杭州宽华尚享投资合伙企 2 14,616 14,616 99.9999% 有限合伙人 业（有限合伙） 合计 14,616.0146 14,616.0146 100% 3、股权控制关系 （1）股权结构图 85 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 韦 徐 邱 周 方 唐 甘 春 春 露 福 建 关 金 位 林 春 培 湖 华 16.65% 16.65% 16.65% 16.65% 16.65%11.655%4.995% 0.10% 宽华投资集团有限公司 杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙） 0.0001% 99.9999% 100% 宽客投资 （2）各合伙人出资及出资比例情况 认缴出资（万 序号 合伙人类别 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 元） 1 普通合伙人 宽华投资集团有限公司 0.0146 0.0001 杭州宽华尚享投资合伙 2 有限合伙人 14,616 99.9999 企业（有限合伙） 合计 14,616.0146 100 4、最近三年主要业务发展状况 宽客投资成立至今，除进行了苏州科环的股权投资外，不存在其他的对外 投资业务，暂无营业收入。 5、合伙人情况——宽华投资集团有限公司 （1）基本情况 公司名称 宽华投资集团有限公司 注册地址 浙江省杭州市江干区凯旋路 208 号 7 楼 7703 室 统一社会信用代码 91330104311210929B 企业类型 有限责任公司 注册资本 10,000 万元 86 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 法定代表人 唐春华 服务：投资管理、投资咨询（除期货、证券）、经济信息咨询（除 经营范围 商品中介）、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014 年 7 月 14 日 营业期限至 2014 年 7 月 14 日至长期 （2）股东出资情况 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 1 宽华控股集团有限公司 5,130 51.30 2 唐春华 405 4.05 3 浙江元庚投资管理有限公司 540 5.40 4 徐春林 675 6.75 5 杭州宽信投资合伙企业(有限合伙) 750 7.50 6 中科招商投资管理集团股份有限公司 1,500 15.00 7 中科招商集团浙江投资管理有限公司 1,000 10.00 合计 10,000 100.00 （3）最近三年主要业务发展状况 宽华投资集团有限公司，自 2015 年 7 月取得中国证券投资基金业协会私募 基金管理人资格以来，先后管理的备案基金类型包括契约式基金、有限合伙企业、 受聘担任投资顾问的资产管理计划和信托计划。 （4）最近两年主要财务数据 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 10,935.02 68.19 负债总额 1,065.20 43.46 所有者权益 9,869.82 24.73 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 346.80 0 利润总额 -104.90 -25.27 87 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 净利润 -104.90 -25.27 （5）对外投资情况 注册资本 持股比例 企业名称 主营业务 （万元） （%） 杭州龙象资产管理有限公司 1,000.00 51.00 投资与资产管理 绍兴金客资本管理有限公司 1,000.00 51.00 投资与资产管理 上海宽鸣资产管理有限公司 1,000.00 51.00 投资与资产管理 深圳前海宽华资本管理有限公司 1,000.00 100.00 投资与资产管理 杭州宽客潮汇资产管理有限公司 1,000.00 60.00 投资与资产管理 颐和国际投资有限公司 1,000 万港币 55.00 投资与资产管理 云南宽华投资管理有限公司 5,000.00 100.00 企业管理、投资咨询 6、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人 宽客投资为私募投资基金，其私募基金管理人宽华投资集团有限公司已在中 国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记，登记编号为P1022512。2015年4 月29日，宽客投资已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证 明》（编码：SJ2968）。 7、宽客投资实际控制人相关资料 （1）唐春华 ①基本情况 姓名 唐春华 性别 男 国籍 中国 身份证号 53222819800930**** 其他国家永久居留权 无 住址 杭州市西湖区挂花城南苑 通讯地址 杭州市文一路 998 号海创园号楼 7 层 ②最近三年任职情况及任职单位产权关系 是否直接与任职单位存在股权 起止时间 单位名称 职务 关系 88 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2014 年 5 月至 宽华控股集团有限 董事长 是 今 公司 2014 年 7 月- 宽华投资集团有限 董事长 是 至今 公司 ③控制的主要核心企业和关联企业的基本情况 注册资本 持股比例 企业名称 主营业务 （万元） （%） 实业投资，项目投资，投资管 理，资产管理，企业资产的重 组、并购咨询，投资咨询，经 济贸易咨询，企业管理咨询。 宽华控股集团有限公司 10,000 90 （未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务） 投资管理、投资咨询（除期 货、证券）、经济信息咨询 宽华投资集团有限公司 10,000 4.05 （除商品中介）、企业管理咨 询 （2）蔡国玲 ①基本情况 姓名 蔡国玲 性别 女 国籍 中国 身份证号 33010219800808**** 其他国家永久居留权 无 住址 杭州市西湖区挂花城南苑 通讯地址 杭州市文一路 998 号海创园号楼 7 层 ②最近三年任职情况及任职单位产权关系 是否直接与任职单位存在股权 起止时间 单位名称 职务 关系 2014 年 5 月至 宽华控股集团有限 执行总裁 是 今 公司 2014 年 7 月- 宽华投资集团有限 执行总裁 无 至今 公司 89 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 ③控制的主要核心企业和关联企业的基本情况 注册资本 持股比例 企业名称 主营业务 （万元） （%） 实业投资，项目投资，投资管 理，资产管理，企业资产的重 组、并购咨询，投资咨询，经 济贸易咨询，企业管理咨询。 宽华控股集团有限公司 10,000 10 （未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务） 投资管理、投资咨询（除期 货、证券）、经济信息咨询 宽华投资集团有限公司 10,000 - （除商品中介）、企业管理咨 询 （九）山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划 1、信托产品是否符合相关规定，对有限合伙出资份额及苏州科环股权稳定 性的影响 （1）《山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托合同》（以下简称“《信 托合同》”）主要条款 ①委托人资格 委托人应当是符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险 的合格投资者： A.认购信托单位的最低金额不少于 100 万元人民币的自然人、法人或者依法 成立的其他组织； B.个人或家庭资产总计在其认购时超过 100 万元人民币，且能提供相关财产 证明的个人投资者； C.个人收入在最近三年内每年收入超过 20 万元人民币或者夫妻双方合计收 入在最近三年内每年收入超过 30 万元人民币，且能提供相关证明的个人投资者。 加入信托计划的须是符合上述委托人条件的自然人投资者或机构投资者。自 然人人数不得超过 50 人，但单笔委托金额在 300 万元以上的自然人投资者和合 格的机构投资者数量不受限制。信托计划推介期内，申请认购信托单位的合格投 资者中单笔委托金额不足 300 万元的自然人投资者人数超过 50 人的，受托人根 90 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 据“时间在先，金额优先”的原则接受投资者的认购申请。 ②信托计划的规模和币种 信托计划项下的信托单位总份数为不超过 20,000 万份。其中，劣后信托单 位份数不低于 1,000 万份，优先信托单位和劣后信托单位总份数的比例不高于 2:1。 受托人有权根据实际募集情况调整信托规模及各类信托规模的上下限。 ③信托计划的推介 信托计划的推介期为 2015 年 12 月 28 日至 2016 年 1 月 30 日，受托人有权 根据具体情况延长或者提前终止信托计划的推介期。 ④信托计划的成立 除受托人另行声明外，受托人有权宣布在满足以下条件之后的第一个工作日 为信托计划成立日： A.信托计划推介期满或信托计划推介期届满前，委托人认购的信托单位份数 达到 20,000 万份； B.信托计划项下的优先信托单位总份数与劣后信托单位总份数比例不高于 2:1； C.劣后委托人认购的劣后信托总份数不低于 1,000 万份，且已交付认购资金； D.受托人与保管人已经签署保管协议； E.受托人与委托人已经签署信托合同； ⑥受托人与普通合伙人已经签署入托合同； 信托计划的成立时间以受托人出具的信托计划成立报告为准。委托人有权根 据发行情况调整信托规模。 ⑤预警线与止损线 本信托设置如下预警线、补仓线、止损线和追加线： 预警线=0.8500 元 补仓线=0.8000 元 止损线=0.7500 元 追加线=1.0000 元 (2)结构化信托产品符合相关规定 2016 年 1 月 8 日，山东省国际信托股份有限公司出具信托计划成立公告， 91 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托宣告成立。截至 2016 年 12 月 20 日，认购该信托计划的委托人信息如下： 序号 委托人 认购金额（万元） 类别 杭州宽华尚享投资合伙企业（有 1 12,000.00 优先级 限合伙） 2 方金湖 700.00 劣后级 3 甘露 1,000.00 劣后级 4 邱建春 1,000.00 劣后级 5 唐春华 300.00 劣后级 6 韦福位 1,000.00 劣后级 7 徐春林 1,000.00 劣后级 8 周关培 1,000.00 劣后级 合计 18,000.00 ①委托人为合格投资者 所有认购人在认购前均已签署了《山东信托宽华 KH 并购基金 1 号集合资 金信托计划信托单位认购风险声明书》，并进行了客户风险适合性问卷调查，《信 托合同》相关部分也充分提示了该风险，该信托产品的认购金额均大于人民币 100 万元。该信托产品认购人资格符合《信托合同》、《信托公司集合资金信托计 划管理办法》第五条第一款第一项、第六条及中国银监会《关于加强信托公司结 构化信托业务监管有关问题的通知》 银监通[2010]2 号）第四条和第五条的规定。 ②参与信托计划的委托人为唯一受益人 根据《信托合同》，该信托计划的委托人与受益人为同一人。信托计划推介 期内，委托人/受益人是指认购信托单位的投资者；信托计划期限内，委托人/受 益人是指认购信托单位的投资者。该信托产品符合《信托公司集合资金信托计划 管理办法》第五条第一款第二项的规定。 ③该信托计划的人数符合相关规定 该信托计划的委托人为 8 人，符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》 第五条第一款第三项“单个信托计划的自然人人数不得超过 50 人，但单笔委托 金额在 300 万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制”的要 求。 92 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 ④信托期限符合相关规定 根据《信托合同》约定，该信托计划存续期间为 48 个月，符合《信托公司 集合资金信托计划管理办法》第五条第一款第四项“信托期限不少于一年”的要 求。 ⑤该信托计划投资方向符合相关规定 根据《信托合同》第九条的约定，该信托计划资金主要用途在于认购宽客投 资的有限合伙份额，并由该有限合伙使用该笔资金开展对外投资。山东省国际信 托股份有限公司作为有限合伙人根据信托文件和入伙协议的约定，监督宽客投资 将该信托计划交付的入伙基金主要投资于苏州科环股权。该信托计划投资方向符 合《信托公司集合资金信托计划管理办法》（2007 年第 3 号）第五条第一款第五 项“信托资金有明确的投资方向和投资策略，且符合国家产业政策以及其他有关 规定”的要求。 ⑥该信托单位符合相关规定 根据《信托合同》第六条的规定，该信托计划单位面值为 1 元/份，认购价格 为 1 元/份。该信托计划信托单位符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》 第五条第一款第六项“信托受益权划分为等额份额的信托单位”的要求。 ⑦受托人报酬条款符合相关规定 根据《信托合同》第十二条的约定，该信托计划固定信托报酬为 0.5%，每日 计提的固定信托报酬=信托成立时全部信托单位份数×1 元×0.5%÷365。 根据山东省国际信托股份有限公司出具的《承诺函》，山东省国际信托股份 有限公司除收取合理报酬外，该公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自 己或他人牟利。 该信托计划受托人报酬条款符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第 五条第一款第七项“信托合同应约定受托人报酬，除合理报酬外，信托公司不得 以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利”的要求。 ⑧该信托产品优先信托单位总份数与劣后信托单位总份数比例符合相关规 定 根据《信托合同》第七条，该信托产品优先信托单位总份数与劣后信托单位 总份数比例为 2:1，符合中国银监会《关于加强信托公司结构化信托业务监管有 93 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 关问题的通知》（银监通[2010]2 号）第六条第一项的规定。 ⑨该信托产品止损线的设计符合相关规定 根据《信托合同》以及山东省国际信托股份有限公司出具的《承诺函》，该 信托产品设计的预警线（0.8500 元）、补仓线（0.8000 元）、止损线（0.7500 元） 和追加线（1.0000 元），止损线的设置应当参考受益权分层结构的资金配比，经 过严格的压力测试，能够在一定程度上防范优先受益权受到损失的风险，符合中 国银监会《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通 [2010]2 号）第九条第二项的规定。 2016 年 7 月，山东省国际信托股份有限公司出具《承诺函》，做出如下承诺： 在设置山东信托宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划止损线时已经参考受 益权分层结构的资金配比，经过严格的压力测试，能够在一定程度上防范优先受 益权受到损失的风险。 (3)该信托产品对有限合伙出资份额及苏州科环股权稳定性不会产生影响 根据《信托合同》，该信托计划的投资存续期为 48 个月（42 个月+6 个月）， 其中 42 个月为该信托计划的投资锁定期，42 个月后的 6 个月为宽客投资所持有 的投资标的或其他资产的变现期。该信托计划投资存续期间，宽客投资所持有的 投资标的或其他资产全部变现的，宽客投资按照法律法规规定和入伙协议约定向 各合伙人分配全部投资收益；该信托计划取得宽客投资分配的投资收益后退出有 限合伙企业，并按照信托文件约定向各受益人分配信托利益。若该信托计划存续 期届满 48 个月后，该信托财产仍无法变现，则需经该信托计划优先委托人同意 后，延期 6 个月。若该信托计划延期 6 个月后，该信托财产仍无法变现，则受托 人需就该信托计划是否延期及延期事项等事项召开受益人大会：若经受益人大会 决议该信托计划延期的，该信托计划存续，受托人按照信托人文件、委托人指令 权人指令、受益人大会决议管理该信托计划；若受益人大会决议该信托计划不延 期且该信托计划终止的，该信托计划受托人有权通过包括但不限于取得宽客投资 对外投资收益分配、转让持有的宽客投资合伙份额、减少宽客投资的出资额等方 式处置非货币形态信托财产，或将信托计划持有的宽客投资的有限合伙份额按各 受益人持有的该信托计划信托单位份数的比例向各受益人进行原状分配。 目前，宽客投资持有苏州科环 23%的股权。根据《信托合同》，该信托计划 94 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 投资存续期为 48 个月，自信托计划成立日期 2016 年 1 月 8 日开始计算。根据信 托计划优先委托人出具的《承诺函》，若信托计划存续期届满 48 个月后信托财产 仍无法变现，优先委托人将同意信托计划延期 6 个月；若信托计划延期 6 个月后 信托财产仍无法变现，受托人就信托计划是否延期及延期事项等事项召开受益人 大会时，优先委托人将支持受益人大会通过决议同意信托计划延期，促使信托计 划得以存续。根据《信托合同》的约定及信托计划优先委托人出具的《确认及承 诺函》，该信托计划存续期已经足够覆盖交易完成后宽客投资持有上市公司股权 的锁定期限。根据《信托合同》第九条的约定，该信托计划资金主要用途在于认 购宽客投资的有限合伙份额，并由该有限合伙使用该笔资金开展对外投资。山东 省国际信托股份有限公司作为有限合伙人根据信托文件和入伙协议的约定，监督 宽客投资将该信托计划交付的入伙基金主要投资于苏州科环股权。 综上，根据《信托合同》及信托计划优先委托人出具的《及承诺函》，信托 计划投资存续期足够覆盖本次交易完成后宽客投资持有上市公司股权的锁定期 限，信托计划的投资用途也主要投资于苏州科环，因此该信托产品不会对有限合 伙出资份额及苏州科环的股权稳定性产生影响。 2、宽客投资内部权利义务，交易完成后行使上市公司股东权利的相关安排。 根据宽客投资《合伙协议》第十二条的约定，执行事务合伙人对外代表企业。 委托普通合伙人宽华投资集团有限公司为执行事务合伙人，其他事务合伙人不再 执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查 其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事 务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的 亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。本次交易完成后，宽客投资将按照上述 《合伙协议》约定行使上市公司股东权利。 3、上述信托计划与上市公司、苏州科环的董事、监事及高级管理人员是否 存在关联关系或资金往来。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《声明》，确认其与山东省 国际信托股份有限公司及其办理的山东信托宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信 托计划不存在关联关系或资金往来。 苏州科环的董事唐春华出具了《声明》，确认其认购了山东信托宽华 KH 并 95 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 购基金 1 号集合资金信托计划的 3,000,000 份劣后级信托单位，除此之外，其与 山东省国际信托股份有限公司及其设立的山东信托宽华 KH 并购基金 1 号集合 资金信托计划不存在其他关联关系或资金往来。 苏州科环的其他董事、全体监事、全体高级管理人员出具了《声明》，确认 其与山东省国际信托股份有限公司及其办理的山东信托宽华 KH 并购基金 1 号 集合资金信托计划不存在关联关系或资金往来。 山东省国际信托股份有限公司出具了《承诺函》，承诺其与众合科技、苏州 科环及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，也不存在任 何资金安排（包括但不限于提供借款、委托贷款、担保、抵押等任何可能导致资 金转移的行为）； 山东信托宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划委托人唐春华出具了《承 诺函》，承诺除了担任苏州科环的董事之外，与上市公司的董事、监事及高级管 理人员均不存在关联关系或资金往来；与苏州科环的其他董事、监事及高级管理 人员不存前述关系之外的关联关系，也不存在资金往来。 山东信托宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划其他委托人亦出具了《承 诺函》，承诺与众合科技、苏州科环及其全体董事、监事、高级管理人员均不存 在关联关系或资金往来。 三、配套资金认购方情况 本次配套资金认购方为：永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北 投资和鼎利投资。 （一）永慈投资 1、基本情况 名称 宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 825 室 执行事务合伙 浙江永禧投资管理有限公司（委派代表：徐廷玮） 人 96 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 统一社会信用 91330206MA281EX36G 代码/注册号 成立日期 2016 年 1 月 19 日 合伙期限 2016年1月19日至2026年1月18日止 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 2、股权控制关系 （1）股权结构图 浙江永禧投资管理有限公司 郑道哈 0.01% 99.99% 100% 永慈投资 （2）各合伙人出资及出资比例情况 序号 合伙人类别 合伙人名称/姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 浙江永禧投资管理有 1 普通合伙人 1 0.01 限公司 2 有限合伙人 郑道哈 7,000 99.99 合计 7,001 100.00 3、主营业务及最近两年主要财务数据 永慈投资成立于 2016 年 1 月 19 日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收 入。 4、普通合伙人情况介绍 （1）基本情况 公司名称 浙江永禧投资管理有限公司 注册地址 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1317 室 企业法人营业执照号 91330206MA2814AQ0F 企业类型 有限责任公司 注册资本 3,000 万元 97 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 法定代表人 孙永祥 投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸 经营范围 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务） 成立日期 2015 年 11 月 3 日 营业期限至 2015 年 11 月 3 日至 2035 年 11 月 2 日止 （2）股东出资情况 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 1 傅旭东 1,530 51.00 2 姚新义 300 10.00 3 任友正 300 10.00 4 何斌军 150 5.00 5 刘向阳 150 5.00 6 俞彤 150 5.00 7 李晖 120 4.00 8 汤震 120 4.00 9 孙永祥 180 6.00 合计 3,000 100.00 （3）主营业务及最近两年主要财务数据 浙江永禧投资管理有限公司成立于 2015 年 11 月 3 日，尚未实施对外投资 业务，暂无营业收入。 5、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人 永慈投资为私募投资基金，截至本独立财务顾问报告签署之日，永慈投资尚 未完成私募基金备案程序。 6、实际控制人相关资料 （1）基本情况 姓名 傅旭东 性别 男 国籍 中国 98 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 身份证号 33060219630809**** 其他国家永久居留权 无 住址 浙江省杭州市西湖区求是路 通讯地址 浙江省杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦南楼 1101A 室 （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系 是否直接与任职单位存在股权 起止时间 单位名称 职务 关系 2015 年 11 月 浙江永禧投资管理 董事长 是 至今 有限公司 2013 年 4 月至 浙商证券股份有限 经纪人 否 2015 年 10 月 公司绍兴分公司 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 注册资本 持股比例 企业名称 主营业务 （万元） （%） 投资管理、投资咨询、软件开 浙江永禧投资管理有限公司 3,000 51 发 （二）云卓投资 1、基本情况 名称 宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 823 室 执行事务合伙人 浙江永禧投资管理有限公司（委派代表：徐廷玮） 统一社会信用代 91330206MA281EXM1K 码/注册号 成立日期 2016 年 1 月 15 日 合伙期限 2016年1月15日至2026年1月14日止 实业投资、投资咨询、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从 经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务） 2、股权控制关系 （1）股权结构图 99 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 浙江永禧投资管理有限公司 王建云 0.01% 99.99% 100% 云卓投资 （2）各合伙人出资及出资比例情况 序号 合伙人类别 合伙人名称/姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 浙江永禧投资管理有 1 普通合伙人 1 0.01 限公司 2 有限合伙人 王建云 7,000 99.99 合计 7,001 100.00 3、主营业务及最近两年主要财务数据 云卓投资成立于 2016 年 1 月 15 日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收 入。 4、普通合伙人情况介绍 参见本章“三、配套资金认购方情况”之“（一）永慈投资”之“4、合伙 人情况介绍”。 5、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人 云卓投资为私募投资基金，截至本独立财务顾问报告签署之日，云卓投资尚 未完成私募基金备案程序。 6、实际控制人相关资料 详见本章“三、配套资金认购方情况”之“（一）永慈投资”之“7、实际 控制人相关资料”。 （三）永众投资 1、基本情况 名称 宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 100 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 824 室 执行事务合伙人 浙江永禧投资管理有限公司（委派代表：徐廷玮） 统一社会信用代 91330206MA281EXQ40 码/注册号 成立日期 2016 年 1 月 19 日 合伙期限 2016年1月19日至2026年1月18日止 经营范围 股权投资及相关咨询服务 2、股权控制关系 （1）股权结构图 浙 江 永 禧 投 沈 吴 史 裘 钱 朱 陈 孙 冯 汤 资 丽 小 红 铁 关 清 茂 央 雨 夏 潇 管 娟 雨 蓉 军 祥 尧 兴 飞 菲 鹃 潇 理 有 限 公 司 0.01% 42.84% 4.29% 7.13% 4.29% 4.29% 4.29% 4.29% 15.70% 4.29% 4.29% 4.29% 100% 永众投资 （2）各合伙人出资及出资比例情况 序号 合伙人类别 合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 浙江永禧投资管理有 1 普通合伙人 1 0.01 限公司 2 有限合伙人 沈丽娟 3,000 42.84 3 有限合伙人 吴小雨 300 4.29 4 有限合伙人 史红蓉 500 7.13 5 有限合伙人 裘铁军 300 4.29 6 有限合伙人 钱关祥 300 4.29 101 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 7 有限合伙人 朱清尧 300 4.29 8 有限合伙人 陈茂兴 300 4.29 9 有限合伙人 孙央飞 1,100 15.70 10 有限合伙人 冯雨菲 300 4.29 11 有限合伙人 夏鹃 300 4.29 12 有限合伙人 汤潇潇 300 4.29 合计 7,001 100.00 3、主营业务及最近两年主要财务数据 永众投资成立于 2016 年 1 月 19 日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收 入。 4、普通合伙人情况介绍 参见本章“三、配套资金认购方情况”之“（一）永慈投资”之“4、合伙 人情况介绍”。 5、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人 永众投资为私募投资基金，截至本独立财务顾问报告签署之日，永众投资尚 未完成私募基金备案程序。 6、实际控制人相关资料 详见本章“三、配套资金认购方情况”之“（一）永慈投资”之“7、实际 控制人相关资料”。 （四）泽宏信瑞 1、基本情况 名称 杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 主要经营场所 上城区甘水巷 150 号 104 室 执行事务合伙人 杭州礼瀚投资管理有限公司（委派代表：葛健斌） 统一社会信用代 91330102MA27X13845 码/注册号 成立日期 2016 年 3 月 2 日 102 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 合伙期限 长期 一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期 经营范围 货），股权投资管理及相关咨询服务 2、股权控制关系 （1）股权结构图 杭州礼瀚投资管理有限公司 杭州浩中金合资产管理有限公司 0.03% 99.97% 100% 泽宏信瑞 （2）各合伙人出资及出资比例情况 序号 合伙人类别 合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 杭州礼瀚投资管理有 1 普通合伙人 3 0.03 限公司 杭州浩中金合资产管 2 有限合伙人 30,000 99.97 理有限公司 合计 30,003 100.00 3、主营业务及最近两年主要财务数据 泽宏信瑞成立于 2016 年 3 月 2 日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收 入。 4、普通合伙人情况介绍 （1）基本情况 公司名称 杭州礼瀚投资管理有限公司 注册地址 上城区甘水巷 150 号 109 室 企业法人营业执照号 91330104596630715J 企业类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 注册资本 1,000 万元 法定代表人 韩立 一般经营项目：服务：投资管理，非证券业务的投资咨询，经 经营范围 济信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，会展会务服务。 103 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资 担保、代客理财等金融服务） 成立日期 2012 年 6 月 18 日 营业期限至 2032 年 6 月 17 日 （2）出资比例情况 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 1 北京华软金宏资产管理有限公司 450 45.00 杭州翠柏聚玉投资合伙企业（有 2 400 40.00 限合伙） 3 上海银叶投资有限公司 150 15.00 合计 1,000.00 100.00 5、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人 泽宏信瑞为私募投资基金，截至本独立财务顾问报告签署之日，泽宏信瑞已 完成私募基金备案程序。 （五）盈北投资 1、基本情况 名称 舟山盈北投资合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙 主要经营场所 舟山港综合保税区企业服务中心 301-950 室 执行事务合伙人 杭州新俊逸股权投资管理有限公司（委派代表：项晓晓） 统一社会信用代码/注 91330901MA28K1K071 册号 成立日期 2016 年 02 月 16 日 合伙期限 2016年02月16日至2031年02年15日止 实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批 经营范围 准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权控制关系 （1）股权结构图 104 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 杭州新俊逸股权投资管理有限公司 朱颖 2% 98% 100% 盈北投资 （2）各合伙人出资及出资比例情况 序号 合伙人类别 合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 杭州新俊逸股权投资 1 普通合伙人 10 2.00 管理有限公司 2 有限合伙人 朱颖 490 98.00 合计 500 100.00 3、主营业务及最近两年主要财务数据 盈北投资成立于 2016 年 2 月 16 日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收 入。 4、普通合伙人情况介绍 （1）基本情况 公司名称 杭州新俊逸股权投资管理有限公司 注册地址 拱墅区富强路 37 号 2 幢 122 室 企业法人营业执照号 91330105570549441K 企业类型 有限责任公司 注册资本 3,000 万元 法定代表人 章春海 股权投资管理及相关咨询服务（依法经批准的项目，经相关 经营范围 部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2011 年 04 月 22 日 营业期限至 2031 年 04 月 21 日 （2）出资比例情况 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 1 浙江浙迎资产管理有限公司 1,530 51.00 105 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 上海坤济投资管理合伙企业（有限合 2 1,470 49.00 伙） 合计 3,000 100.00 5、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人 盈北投资为私募投资基金，截至本独立财务顾问报告签署之日，盈北投资尚 未完成私募基金备案程序。 （六）鼎利投资 1、基本情况 名称 宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼 221 室 执行事务合伙人 杭州紫潭投资管理有限公司（委派代表：杨丽斌） 统一社会信用代码/注 91330206MA28QNQ3D 册号 成立日期 2016 年 04 月 05 日 合伙期限 2016年04月05日至2021年04月04日止 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资 经营范围 等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 2、股权控制关系 （1）股权结构图 （2）各合伙人出资及出资比例情况 序号 合伙人类别 合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 106 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 杭州紫潭投资管理有 1 普通合伙人 100 1 限公司 2 有限合伙人 周文珍 9,900 99 合计 10,000 100 3、主营业务及最近两年主要财务数据 鼎利投资成立于 2016 年 4 月 5 日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收 入。 4、普通合伙人情况介绍 （1）基本情况 公司名称 杭州紫潭投资管理有限公司 注册地址 杭州市江干区万银大厦 2409-1 室 统一社会信用代码 913301043524906213 企业类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 注册资本 1,000 万元 法定代表人 陈岗 一般经营项目：服务：投资管理、受托企业资产管理（上述经 经营范围 营范围未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服务）。 成立日期 2015 年 08 月 14 日 营业期限至 长期 （2）出资比例情况 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 1 杨丽斌 610 61.00 2 陈岗 390 39.00 合计 1,000 100.00 5、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人 鼎利投资为私募投资基金，截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎利投资尚 未完成私募基金备案程序。 107 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （七）配套资金认购方的资金实力及财务状况、认购募集配套资金的 资金来源，是否包含结构化产品 1、配套资金认购方的资金实力及财务状况 本次配套资金认购方的合伙企业认缴出资额、本次认购股份数量、本次认购 配套资金金额如下： 本次认购 合伙企业认 本次认购 配套资金 序号 配套资金认购方 缴出资额 股份数量 金额（万 （万元） （股） 元） 1 永慈投资 7,001 4,263,322 6,800 2 云卓投资 7,001 4,263,322 6,800 3 永众投资 7,001 4,263,322 6,800 4 泽宏信瑞 30,003 8,526,645 13,600 5 盈北投资 500 4,263,322 6,800 6 鼎利投资 10,000 4,263,322 6,800 根据上述配套资金认购方出具的说明，其具备足够的资金实力认购上市公 司本次非公开发行股票，其参与募集配套资金的资金均为自有资金，合伙企业 总认缴金额若与认购配套资金存在差额，将由各合伙人追加认缴；合伙人将于 本次交易取得中国证监会正式核准批文之日后，按照本次募集配套资金的股份 发行要求，及时足额缴付认购资金。 2、配套资金认购方的资金来源，以及是否存在结构产品的说明 根据配套资金认购方出具的说明，其参与募集配套资金的资金均为自有资金。 根据配套资金认购方合伙人出具的确认函，配套认购方合伙人在配套资金认购方 出资的资金来源为其自有资金或自筹资金，不包含任何结构化设计产品，资金来 源合法；配套认购方合伙人将于本次重大资产重组取得中国证监会核准文件之日 后，按照本次募集配套资金的发行要求，及时足额缴付认购款项，不包含任何结 构化设计产品，资金来源合法。 108 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 四、交易对方、配套资金认购方最终持有人列表 （一）补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、 以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至 最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、 出资方式及比例、资金来源等信息。 1、交易对方情况 本次交易对方中有 5 个有限合伙企业，具体情况如下： 取得标的公司 出资比例 序号 名称 出资方式 出资来源 股权的时间 （%） 1 骏琪投资 2014-11-21 货币 9.00 自有资金 2 沁朴投资 2014-11-27 货币 20.00 自有资金 3 鼎泰投资 2014-11-27 货币 8.00 自有资金 4 江苏中茂 2014-11-27 货币 4.00 自有资金 5 宽客投资 2016-01-26 货币 23.00 自有资金 合计 64.00 2、交易对方中的有限合伙企业穿透披露至最终出资的法人或自然人以及每 层出资人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息 （1）骏琪投资 骏琪投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等 信息如下： 序 合伙人 取得合伙权益 出资比例 出资方式 合伙人类型 出资来源 号 姓名 的时间 （%） 1 唐新亮 2014-11-06 货币 46.50 普通合伙人 自有资金 2 乐淑荣 2014-12-30 货币 6.00 有限合伙人 自有资金 3 贺明和 2014-12-30 货币 5.00 有限合伙人 自有资金 4 潘洪南 2014-12-30 货币 5.00 有限合伙人 自有资金 5 黄 佩 2014-12-30 货币 5.00 有限合伙人 自有资金 109 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 6 肖维良 2014-12-30 货币 1.00 有限合伙人 自有资金 7 王之坤 2014-12-30 货币 5.00 有限合伙人 自有资金 8 刘 庭 2014-12-30 货币 3.00 有限合伙人 自有资金 9 洪 龙 2014-12-30 货币 3.00 有限合伙人 自有资金 10 覃运相 2014-12-30 货币 3.00 有限合伙人 自有资金 11 杨竹林 2014-12-30 货币 2.00 有限合伙人 自有资金 12 朱伯乐 2014-12-30 货币 2.00 有限合伙人 自有资金 13 陈 茜 2014-12-30 货币 2.00 有限合伙人 自有资金 14 梁经龙 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 15 彭怀新 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 16 黄 炬 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 17 于海洋 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 18 刘佐亮 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 19 刘 涛 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 20 沈宁洲 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 21 王 强 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 22 文 佳 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 23 常 豪 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 24 马 康 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 25 刘贵民 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 26 何 川 2016-05-04 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 27 贾 芹 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 28 丁艳花 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 29 肖 珂 2014-12-30 货币 1.00 有限合伙人 自有资金 合计 100.00 （2）沁朴投资 沁朴投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等 信息如下： 序 合伙人名称/姓名 取得合伙 出资方 出资比例 合伙人 出资来 110 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 号 权益的时间 式 （%） 类型 源 北京润信中泰投资管理 普通合 自有资 1 2014-07-03 货币 0.01 有限公司 伙人 金 山南润信投资管理中心 有限合 自有资 2 2014-07-03 货币 0.99 （有限合伙） 伙人 金 西藏山南世纪金源投资 有限合 自有资 3 2014-07-03 货币 12.69 管理有限公司 伙人 金 北京润信鼎泰资本管理 有限合 自有资 4 2014-07-03 货币 12.69 有限公司 伙人 金 西藏自治区投资有限公 有限合 自有资 5 2014-07-03 货币 2.54 司 伙人 金 歌华有线投资管理有限 有限合 自有资 6 2014-07-03 货币 6.35 公司 伙人 金 有限合 自有资 7 华彩置业集团有限公司 2014-07-03 货币 2.54 伙人 金 中航新兴产业投资有限 有限合 自有资 8 2014-07-03 货币 38.08 公司 伙人 金 广东海印集团股份有限 有限合 自有资 9 2014-12-16 货币 3.81 公司 伙人 金 有限合 自有资 10 龚向辉 2015-07-29 货币 7.62 伙人 金 有限合 自有资 11 宋力 2015-07-29 货币 6.35 伙人 金 大连华邦投资发展有限 有限合 自有资 12 2015-07-29 货币 2.54 公司 伙人 金 有限合 自有资 13 张军 2015-07-29 货币 2.54 伙人 金 香格里拉市博艺商贸有 有限合 自有资 14 2015-07-29 货币 1.27 限责任公司 伙人 金 合计 100.00 其中，执行穿透核查后，山南润信投资管理中心（有限合伙）的合伙人及其 取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下： 序 取得合伙权 出资比例 合伙人名称/姓名 出资方式 合伙人类型 出资来源 号 益的时间 （%） 1 刘珂昕 2012-11-07 货币 6.00 有限合伙人 自有资金 2 李婧 2012-11-07 货币 1.50 有限合伙人 自有资金 3 李? 2012-11-07 货币 1.50 有限合伙人 自有资金 4 张云 2012-11-07 货币 11.00 有限合伙人 自有资金 111 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 5 徐显刚 2012-11-07 货币 6.50 有限合伙人 自有资金 6 胡超 2012-11-07 货币 4.00 有限合伙人 自有资金 7 徐涛 2012-11-07 货币 12.00 有限合伙人 自有资金 8 沈中华 2012-11-07 货币 11.00 有限合伙人 自有资金 9 宋文雷 2012-11-07 货币 9.50 有限合伙人 自有资金 10 刘迪 2012-11-07 货币 5.00 有限合伙人 自有资金 11 方涵 2012-11-07 货币 2.50 有限合伙人 自有资金 12 李方舟 2012-11-07 货币 2.50 有限合伙人 自有资金 13 兰学会 2012-11-07 货币 9.50 普通合伙人 自有资金 14 张田 2012-11-07 货币 2.50 有限合伙人 自有资金 15 邝宁华 2012-11-07 货币 6.00 有限合伙人 自有资金 16 范忠远 2012-11-07 货币 9.00 普通合伙人 自有资金 合计 100.00 （3）鼎泰投资 鼎泰投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等 信息如下： 序 取得合伙权 出资方 出资比例 合伙人 合伙人名称/姓名 出资来源 号 益的时间 式 （%） 类型 北京润信博华投资管 普通合 1 2012-11-26 货币 0.05 自有资金 理有限公司 伙人 北京润信鼎泰资本管 有限合 2 2012-11-26 货币 23.26 自有资金 理有限公司 伙人 山南润信投资管理中 有限合 3 2012-11-26 货币 2.32 自有资金 心（有限合伙） 伙人 有限合 4 北京大学教育基金会 2012-11-26 货币 18.60 自有资金 伙人 山南泓泰投资管理有 有限合 5 2015-12-07 货币 11.62 自有资金 限公司 伙人 法晚传媒有限责任公 有限合 6 2013-9-27 货币 11.62 自有资金 司 伙人 北京中关村创业投资 有限合 7 2012-11-26 货币 6.97 自有资金 发展有限公司 伙人 山南金阳投资管理有 有限合 8 2012-11-26 货币 6.97 自有资金 限公司 伙人 9 上海甄信资产管理有 2012-11-26 货币 4.65 有限合 自有资金 112 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 限公司 伙人 山南基弘投资管理有 有限合 10 2012-11-26 货币 3.49 自有资金 限公司 伙人 常州网拓电子有限公 有限合 11 2012-11-26 货币 3.49 自有资金 司 伙人 山南华海投资管理有 有限合 12 2012-11-26 货币 2.32 自有资金 限公司 伙人 陕西思迈实业有限公 有限合 13 2012-11-26 货币 2.32 自有资金 司 伙人 山南馨阳投资管理有 有限合 14 2012-11-26 货币 2.32 自有资金 限公司 伙人 合计 100.00 其中，执行穿透核查后，山南润信投资管理中心（有限合伙）的合伙人及其 取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息已在前文披露。 （4）江苏中茂 江苏中茂的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等 信息如下： 序 取得合伙权益的 出资比例 合伙人 合伙人名称/姓名 出资方式 出资来源 号 时间 （%） 类型 扬州普信投资管理有 普通合 1 2014-06-03 货币 2.17 自有资金 限公司 伙人 有限合 2 张觉清 2014-06-03 货币 2.17 自有资金 伙人 深圳市证通电子股份 有限合 3 2014-06-03 货币 6.52 自有资金 有限公司 伙人 北京润信鼎泰资本管 有限合 4 2014-06-03 货币 21.74 自有资金 理有限公司 伙人 扬州市邗江国有资产 有限合 5 2014-06-03 货币 5.43 自有资金 经营有限公司 伙人 扬州市创业投资有限 有限合 6 2014-06-03 货币 9.78 自有资金 公司 伙人 扬州产权综合服务市 有限合 7 2014-06-03[注 1] 货币 10.87 自有资金 场有限责任公司 伙人 扬州扬金节能环保产 有限合 8 业投资中心（有限合 2016-05-11 货币 30.44 自有资金 伙人 伙） 有限合 9 林耀冰 2014-12-11[注 2] 货币 2.17 自有资金 伙人 1 包训凯 2014-12-09[注 2] 货币 2.17 有限合 自有资金 113 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 0 伙人 1 有限合 王波 2014-10-14[注 2] 货币 2.17 自有资金 1 伙人 1 有限合 汪大志 2015-08-10[注 2] 货币 2.17 自有资金 2 伙人 1 有限合 巫厚贵 2015-11-09[注 2] 货币 2.17 自有资金 3 伙人 合计 100.00 [注 1]：注 1：2016 年 5 月 11 日，江苏中茂的基金管理人江苏中茂创业投资管理有限公司同 意江苏中茂合伙人扬州产业投资经营有限责任公司（原名扬州产业投资经营公司）将其合伙 出资额划转至扬州产权综合服务市场有限责任公司。前述合伙出资额划转属于《企业国有产 权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239 号）规定企业国有产权无偿划转。2016 年 6 月 21 日，江苏中茂就前述变更事项于 2016 年 6 月 21 日完成工商变更登记。 [注 2]：根据江苏中茂《合伙协议》及其补充协议，林耀冰、包训凯、王波、汪大志、巫厚 贵分别于 2014 年 10 月至 2015 年 10 月期间陆续入伙，并分别于 2014 年 12 至 2015 年 11 月期间陆续缴付出资。江苏中茂就前述变更事项于 2016 年 6 月 21 日完成工商变更登记。 其中，执行穿透核查后，扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）的合 伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下： 出资比 序 出资 合伙人 出资 合伙人名称/姓名 取得合伙权益的时间 例 号 方式 类型 来源 （%） 扬州普信投资管理有限公 普通合 自有 1 2014-05-19 货币 0.01 司 伙人 资金 泰州市济恒投资管理中心 有限合 自有 2 2014-05-19 货币 42.85 （有限合伙） 伙人 资金 有限合 自有 3 薛霞 2014-05-19 货币 7.14 伙人 资金 有限合 自有 4 方锦华 2014-05-19 货币 7.14 伙人 资金 有限合 自有 5 杜广娣 2014-05-19 货币 10.71 伙人 资金 有限合 自有 6 黄培争 2014-10-30[注] 货币 14.29 伙人 资金 有限合 自有 7 万锦宏 2014-10-24[注] 货币 7.14 伙人 资金 有限合 自有 8 李谋祥 2014-11-04[注] 货币 10.71 伙人 资金 合计 100.00 [注]：根据扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）《合伙协议修正案》及扬州扬金 节能环保产业投资中心（有限合伙）出具的说明，黄培争、万锦宏、李谋祥于 2014 年 10 月 入伙，并分别于 2014 年 10 月、11 月起缴付出资。扬州扬金节能环保产业投资中心（有限 114 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 合伙）于 2016 年 6 月 21 日完成工商变更登记。 其中，执行穿透核查后，泰州市济恒投资管理中心（有限合伙）的合伙人及 其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下： 取得合伙 序 出资方 出资比例 合伙人名称/姓名 权益的时 合伙人类型 出资来源 号 式 （%） 间 1 西藏嘉泽创业投资有限公司 2014-04-21 货币 1.67 有限合伙人 自有资金 2 曹龙祥 2014-04-21 货币 96.67 普通合伙人 自有资金 3 周国娣 2014-04-21 货币 1.67 普通合伙人 自有资金 合计 100.00 （5）宽客投资 ①宽客投资穿透披露至最终出资的法人或自然人以及每层出资人取得相应 权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息 宽客投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等 信息如下： 序 取得合伙权 出资比例 合伙人名称 出资方式 合伙人类型 出资来源 号 益的时间 （%） 宽华投资集 1 2015-07-03 货币 0.0001 普通合伙人 自有资金 团有限公司 杭州宽华尚 享投资合伙 2 2016-12-30 货币 99.9999 有限合伙人 信托计划 企业（有限 合伙） 合计 100.00 执行穿透核查后，杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及其取 得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下： 序 取得合伙权 认缴出资额 出资比例 合伙人名称 出资方式 合伙人类型 出资来源 号 益的时间 （万元） （%） 宽华投资集 1 2016-01-06 货币 12.00 0.10 普通合伙人 自有资金 团有限公司 2 甘露 2016-11-04 货币 2,000.00 16.65 有限合伙人 自有资金 3 韦福位 2016-11-04 货币 2,000.00 16.65 有限合伙人 自有资金 115 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 4 徐春林 2016-11-04 货币 2,000.00 16.65 有限合伙人 自有资金 5 邱建春 2016-11-04 货币 2,000.00 16.65 有限合伙人 自有资金 6 周关培 2016-11-04 货币 2,000.00 16.65 有限合伙人 自有资金 7 方金湖 2016-11-04 货币 1,400.00 11.655 有限合伙人 自有资金 8 唐春华 2016-11-04 货币 600.00 4.995 有限合伙人 自有资金 合计 12,012.00 100.00 杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）的合伙人分别出具了承诺函，承诺 其认购信托产品的资金为自有资金，资金来源合法且不包含任何杠杆化产品或结 构化产品。 ②“山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划”的委托人变更情况 绍兴银行与德邦证券股份有限公司（代表德邦绍兴手拉手 3 号定向资产管理 计划）于 2016 年 1 月 11 日签订《受益权转让合同》（2016 年宽华 KH 并购基金 1 号转字第 001 号），绍兴银行将其持有的“山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合 资金信托计划”的全部优先级份额转让给德邦证券。前述转让于 2016 年 8 月 19 日办妥受益权转让登记。德邦证券股份有限公司（代表德邦绍兴手拉手 3 号定向 资产管理计划）与杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）于 2016 年 11 月 9 日 签订《受益权转让合同》（2016 年宽华 KH 转字第 002 号），德邦证券股份有限 公司（代表德邦绍兴手拉手 3 号定向资产管理计划）将其持有的“山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划”的全部优先级份额转让给杭州宽华尚享投 资合伙企业（有限合伙）。前述转让于 2016 年 11 月 10 日办妥受益权转让登记。 委托人变更完成后，“山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划” 的委托人及份额情况如下： 116 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 0.10% 16.65% 16.65% 16.65% 16.65% 16.65% 11.655% 4.995% 资杭 合州 限伙宽 甘 韦 徐 邱 周 方 唐 合企华 露 福 春 建 关 金 春 伙业尚 位 林 春 培 湖 华 ） 享 （ 有投 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 3.89% 1.66% 66.67% 100% 山东信托-宽华HK并购基金 1号集合资金信托计划 宽华投资集团有限公司 山东省国际信托股份有限公司 0.0001% 99.9999% 100% 宽客投资 绍兴银行股份有限公司（以下简称“绍兴银行”）与德邦证券股份有限公司 （代表德邦绍兴手拉手 3 号定向资产管理计划，以下简称“德邦证券”）于 2016 年 1 月 11 日签订《受益权转让合同》（2016 年宽华 KH 并购基金 1 号转字第 001 号），绍兴银行将其持有的“山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计 划”的全部优先级份额转让给德邦证券。《受益权转让合同》的主要内容如下： A.转让标的 《受益权转让合同》项下的转让标的为绍兴银行在《山东信托宽华 KH 并 购基金 1 号集合资金信托合同》 以下简称“《信托合同》”）项下全部信托受益权， 包括所转让信托受益权项下未分配的信托利益。 B.转让价款和手续费 a.信托受益权转让价款为人民币 1.2 亿元，由德邦证券一次性支付给绍兴银 行。 117 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 b.双方办理信托受益权转让手续时，应该按照《信托合同》的规定分别向受 托人山东省国际信托股份有限公司支付转让手续费。 c.双方各自承担转让过程中发生的各项税费。 C.转让时间及付款方式 a.德邦证券应在《受益权转让合同》签订之日起 3 日内，将约定的转让价款 支付至绍兴银行指定银行账户。 b.德邦证券按照约定支付全部信托受益权转让价款之日起，绍兴银行转让的 信托受益权转由德邦证券享有。 c.德邦证券按照约定支付全部信托受益权转让价款后，绍兴银行应协助德邦 证券共同办理受益权转让登记手续，直至德邦证券取得山东省国际信托股份有限 公司的转让登记确认文件。没有办理转让登记的，不能对抗受托人，受托人仍将 《信托合同》约定的受益人视为信托受益人。 D.受益人 德邦证券按照约定支付信托受益权转让价款之后，成为前述约定转让的信托 受益权的受益人。 E.信托利益 德邦证券成为前述约定转让的信托受益权的受益人后，根据《信托合同》和 《受益权转让合同》的约定享有信托利益。 F.违约责任 a.任意一方违反《受益权转让合同》的约定，包括在《受益权转让合同》项 下的保证不真实或被违背，均视为违约，违约方应承担违约责任并赔偿对方所受 到的全部损失。 b.德邦证券未按照《受益权转让合同》的规定支付信托受益权转让价款的， 每延迟一日，应当按照信托受益权转让价款的日万分之五向绍兴银行支付违约金。 延迟十日以上的，绍兴银行有权解除《受益权转让合同》。 c.绍兴银行拒绝协助德邦证券办理信托受益权转让登记手续的，德邦证券有 权解除《受益权转让合同》，并要求绍兴银行返还信托受益权转让价款以及赔偿 德邦证券遭受的损失。 118 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 ③“山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划”的委托人再次变更 情况 杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）与德邦证券于 2016 年 11 月 9 日签 订《受益权转让合同》（2016 年宽华 KH 转字第 002 号），德邦证券将其持有的 “山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划”的全部优先级份额转让 给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙），同日，杭州宽华尚享投资合伙企业 （有限合伙）支付了全部转让价款，转让双方于 2016 年 11 月 10 日办妥本次受 益权转让登记手续。 本次受益权转让完成后，“山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计 划”的委托人情况如下： 认购金 出资比 序 委托人名 取得信托权 委托人 出资来 出资方式 额（万 例 号 称/姓名 益的时间 类型 源 元） （%） 自有资 1 甘露 2016-01-08 货币 1,000.00 5.56 劣后级 金 自有资 2 韦福位 2016-01-08 货币 1,000.00 5.56 劣后级 金 自有资 3 徐春林 2016-01-08 货币 1,000.00 5.56 劣后级 金 自有资 4 邱建春 2016-01-08 货币 1,000.00 5.56 劣后级 金 自有资 5 周关培 2016-01-08 货币 1,000.00 5.56 劣后级 金 自有资 6 方金湖 2016-01-08 货币 700.00 3.88 劣后级 金 自有资 7 唐春华 2016-01-08 货币 300.00 1.66 劣后级 金 杭州宽华 尚享投资 自有资 8 合伙企业 2016-11-10 货币 12,000.00 66.66 优先级 金 （有限合 伙） 合计 18,000.00 100.00 其中，杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及其取得相应权益 的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下： 序 合伙人名称 取得合伙权 出资方式 认缴出资额 出资比例 合伙人类型 出资来源 119 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 号 益的时间 （万元） （%） 宽华投资集 1 2016-01-06 货币 12.00 0.10 普通合伙人 自有资金 团有限公司 2 甘露 2016-11-04 货币 2,000.00 16.65 有限合伙人 自有资金 3 韦福位 2016-11-04 货币 2,000.00 16.65 有限合伙人 自有资金 4 徐春林 2016-11-04 货币 2,000.00 16.65 有限合伙人 自有资金 5 邱建春 2016-11-04 货币 2,000.00 16.65 有限合伙人 自有资金 6 周关培 2016-11-04 货币 2,000.00 16.65 有限合伙人 自有资金 7 方金湖 2016-11-04 货币 1,400.00 11.655 有限合伙人 自有资金 8 唐春华 2016-11-04 货币 600.00 4.995 有限合伙人 自有资金 合计 12,012.00 100.00 杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）与德邦证券签订的《受益权转让合 同》主要内容 杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）与德邦证券于 2016 年 11 月 9 日签 订《受益权转让合同》（2016 年宽华 KH 转字第 002 号）的主要内容如下： A.转让标的 《受益权转让合同》项下的转让标的为德邦证券在《信托合同》项下全部信 托受益权，包括所转让信托受益权项下未分配的信托利益。 B.转让价款和手续费 a.信托受益权转让价款为人民币 1.2 亿元，由杭州宽华尚享投资合伙企业（有 限合伙）一次性支付给德邦证券。 b.双方办理信托受益权转让手续时，应该按照《信托合同》的约定分别向受 托人山东省国际信托股份有限公司支付转让手续费。 c.双方各自承担转让过程中发生的各项税费。 C.转让时间及付款方式 a.杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）应在《受益权转让合同》签订之 日起 3 日内，将约定的转让价款支付至德邦证券指定银行账户。 b.杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）按照约定支付全部信托受益权转 让价款之日起，德邦证券转让的信托受益权转由杭州宽华尚享投资合伙企业（有 限合伙）享有。 120 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 c.杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）按照约定支付全部信托受益权转 让价款后，德邦证券应协助杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）共同办理受 益权转让登记手续，直至杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）取得山东省国 际信托股份有限公司的转让登记确认文件。没有办理转让登记的，不能对抗受托 人，受托人仍将《信托合同》约定的受益人视为信托受益人。 D.受益人 杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）按照约定支付信托受益权转让价款 之后，成为前述约定转让的信托受益权的受益人。 E.信托利益 杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）成为前述约定转让的信托受益权的 受益人后，根据《信托合同》和《受益权转让合同》的约定享有信托利益。 F.违约责任 a.任意一方违反本合同的约定包括在《受益权转让合同》的约定，包括在《受 益权转让合同》项下的保证不真实或被违背，均视为违约，违约方应承担违约责 任并赔偿对方所收到的全部损失。 b.杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）未按照《受益权转让合同》的规 定支付信托受益权转让价款的，每延迟一日，应当按照信托受益权转让价款的日 万分之五向德邦证券支付违约金。延迟十日以上的，德邦证有权解除《受益权转 让合同》。 c.德邦证券拒绝协助杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）办理信托受益 权转让登记手续的，杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）有权解除《受益权 转让合同》，并要求德邦证券返还信托受益权转让价款以及赔偿德邦证券遭受的 损失。 ④信托计划优先级委托人变更不构成对本次交易方案的重大调整 绍兴银行将其持有的“山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划” 的全部优先级份额转让给德邦证券，德邦证券将全部优先级份额转让给杭州宽华 尚享投资合伙企业（有限合伙），宽客投资自身作为本次交易对方未发生变化， 因此未导致本次交易直接交易对象增加。此外，由于变更后最终的信托计划优先 级委托人杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）的合伙人是宽华投资集团有限 121 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 公司（宽客投资的普通合伙人）和所有信托计划劣后级委托人，本次变更亦未导 致本次交易最终交易对象增加。因此，前述信托计划委托人变更后本次交易直接 及最终交易对象均未增加。 “山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划”优先级委托人转让的 信托计划份额占比为 66.66%，占本次交易标的苏州科环全部权益的比例为 15.33%，故本次变更间接转让标的资产份额不超过本次交易作价的 20%。 综上，前述信托计划优先级委托人变更未导致本次交易直接及最终交易对象 增加，且间接转让标的资产份额不超过本次交易作价的 20%，根据《上市公司监 管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，前述两次信托计划优先级委托人 变更均不构成对本次交易方案的重大调整 ⑤信托计划优先级受益权转让对本次交易对方穿透结果的影响 A.第一次受益权转让对本次交易对方穿透结果的影响 绍兴银行将其持有的“山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划” 的全部优先级份额转让给德邦证券，德邦证券代表德邦绍兴手拉手 3 号定向资产 管理计划持有该优先级份额，根据绍兴银行（委托人）、德邦证券（管理人）、招 商银行股份有限公司杭州分行（托管人）签订的《德邦绍兴手拉手 3 号定向资产 管理计划》，该资产管理计划的资金来源为绍兴银行合法持有的现金、银行存款， 根据已取得的资料尚无法判断绍兴银行持有的上述现金、银行存款的资金来源。 B.第二次受益权转让对本次交易对方穿透结果的影响 德邦证券将其持有的“山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划” 的全部优先级份额转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙），本次受益权 转让后，“山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划”执行穿透后的最 终受益权人为甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周关培、方金湖、唐春华和宽华 投资集团有限公司，交易对方宽客投资根据要求穿透至最终法人或自然人后为宽 华投资集团有限公司、甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周关培、方金湖、唐春 华。本次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人，其合计总数为 100 人（详见问题 3 之回复），符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的 相关规定。 3、配套资金认购方中有限合伙企业穿透披露至最终出资的法人或自然人以 122 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 及每层出资人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息 本次交易的配套资金认购方为 6 家为有限合伙企业，分别为永慈投资、云卓 投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资。 （1）永慈投资 永慈投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等 信息如下： 取得合伙 序 出资方 出资比例 合伙人名称/姓名 权益的时 合伙人类型 出资来源 号 式 （%） 间 1 浙江永禧投资管理有限公司 2016-01-19 货币 0.01 普通合伙人 自有资金 2 郑道哈 2016-01-19 货币 99.99 有限合伙人 自有资金 合计 100.00 （2）云卓投资 云卓投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等 信息如下： 取得合伙 序 出资方 出资比例 合伙人类 合伙人名称/姓名 权益的时 出资来源 号 式 （%） 型 间 普通合伙 1 浙江永禧投资管理有限公司 2016-01-15 货币 0.01 自有资金 人 有限合伙 2 王建云 2016-01-15 货币 99.99 自有资金 人 合计 100.00 （3）永众投资 永众投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等 信息如下： 取得合伙 序 出资方 出资比例 合伙人名称/姓名 权益的时 合伙人类型 出资来源 号 式 （%） 间 1 浙江永禧投资管理有限公司 2016-01-19 货币 0.01 普通合伙人 自有资金 2 沈丽娟 2016-01-19 货币 42.84 有限合伙人 自有资金 3 吴小雨 2016-01-19 货币 4.29 有限合伙人 自有资金 4 史红蓉 2016-01-19 货币 7.13 有限合伙人 自有资金 123 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 5 裘铁军 2016-01-19 货币 4.29 有限合伙人 自有资金 6 钱关祥 2016-01-19 货币 4.29 有限合伙人 自有资金 7 朱清尧 2016-01-19 货币 4.29 有限合伙人 自有资金 8 陈茂兴 2016-01-19 货币 4.29 有限合伙人 自有资金 9 孙央飞 2016-01-19 货币 15.70 有限合伙人 自有资金 10 冯雨菲 2016-01-19 货币 4.29 有限合伙人 自有资金 11 夏鹃 2016-01-19 货币 4.29 有限合伙人 自有资金 12 汤潇潇 2016-01-19 货币 4.29 有限合伙人 自有资金 合计 100.00 （4）泽宏信瑞 泽宏信瑞的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等 信息如下： 取得合伙 序 出资方 出资比例 合伙人名称 权益的时 合伙人类型 出资来源 号 式 （%） 间 杭州礼瀚投资管理有限公 1 2016-03-02 货币 0.01 普通合伙人 自有资金 司 杭州浩中金合资产管理有 2 2016-03-02 货币 99.99 有限合伙人 自有资金 限公司 合计 100.00 （5）盈北投资 盈北投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等 信息如下： 取得合伙 序 出资方 出资比例 合伙人类 合伙人名称/姓名 权益的时 出资来源 号 式 （%） 型 间 杭州新俊逸股权投资管理有 普通合伙 1 2016-02-16 货币 2.00 自有资金 限公司 人 有限合伙 2 朱颖 2016-02-16 货币 98.00 自有资金 人 合计 100.00 （6）鼎利投资 鼎利投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等 124 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 信息如下： 取得合伙 序 出资方 出资比例 合伙人名称/姓名 权益的时 合伙人类型 出资来源 号 式 （%） 间 1 杭州紫潭投资管理有限公司 2016-04-05 货币 1.00 普通合伙人 自有资金 2 周文珍 2016-04-05 货币 99.00 有限合伙人 自有资金 合计 100.00 （二）穿透核查情况表 上市公司对参与本次交易的交易对方和配套资金认购方穿透核查至最终自 然人或国资管理部门，具体情况详见下表。 1、发行股份购买资产的交易对方情况 名称 序 （一 股东或合伙人名称 交易对方数 号 级主 （最终主体） 量（个） 体） 唐新 1 - 1 亮 文建 2 - 1 红 张建 3 - 1 强 28 唐新亮、乐淑荣、贺明和、潘洪南、黄佩、肖维良、王之坤、 （其中唐新 刘庭、洪龙、覃运相、杨竹林、朱伯乐、陈茜、梁经龙、彭怀 亮已在前述 骏琪 4 新、黄炬、于海洋、刘佐亮、刘涛、沈宁洲、王强、文佳、常 交易对方中 投资 豪、马康、刘贵民、何川、贾芹、丁艳花、肖珂等 30 名自然 计数，故不 人 在此重复计 数） 北京润信中泰投资管理有限公司、中航新兴产业投资有限公 司、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、北京润信鼎泰资本 61 管理有限公司、龚向辉、歌华有线投资管理有限公司、宋力、 （剔除沁朴 沁朴 广东海印集团股份有限公司、华彩置业集团有限公司、西藏自 投资、鼎泰 5 投资 治区投资有限公司、大连华邦投资发展有限公司、张军、香格 投资以及江 里拉市博艺商贸有限责任公司、刘珂昕、李婧、李?簟⒄旁啤 苏中茂中重 徐显刚、胡超、徐涛、沈中华、宋文雷、刘迪、方涵、李方 复的自然人 舟、兰学会、张田、邝宁华、范忠远 和机构） 6 鼎泰 北京润信博华投资管理有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限 125 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 投资 公司、北京大学教育基金会、山南泓泰投资管理有限公司、法 晚传媒有限责任公司、北京中关村创业投资发展有限公司、山 南金阳投资管理有限公司、上海甄信资产管理有限公司、山南 基弘投资管理有限公司、常州网拓电子有限公司、山南华海投 资管理有限公司、陕西思迈实业有限公司、山南馨阳投资管理 有限公司、刘珂昕、李婧、李?簟⒄旁啤⑿煜愿铡⒑??⑿?/p> 涛、沈中华、宋文雷、刘迪、方涵、李方舟、兰学会、张田、 邝宁华、范忠远 扬州普信投资管理有限公司、张觉清、深圳市证通电子股份有 限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、扬州市邗江国有资 江苏 产经营有限公司、扬州市创业投资有限公司、扬州产权综合服 7 中茂 务市场有限责任公司、薛霞、方锦华、杜广娣、黄培争、万锦 宏、李谋祥、西藏嘉泽创业投资有限公司、曹龙祥、周国娣、 林耀冰、包训凯、王波、汪大志、巫厚贵 宽客 宽华投资集团有限公司、甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周 8 8 投资 关培、方金湖、唐春华 交易对方穿透核查——合计数量 100 经核查，沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽华投资集团有限公司均投资了 苏州科环之外的其他企业，故上述执行穿透后的法人均不是以持有标的资产股份 为目的的公司。截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方穿透披露 至最终出资的法人或自然人，其合计总数为 100 名，符合《证券法》第十条发行 对象不超过 200 名的相关规定。 2、配套资金认购方情况 名称 配套方数 序 股东或合伙人名称 （一级主 量 号 （最终主体） 体） （个） 1 永慈投资 浙江永禧投资管理有限公司、郑道哈 14 （剔除永慈 2 云卓投资 浙江永禧投资管理有限公司、王建云 投资、云卓 投资以及 浙江永禧投资管理有限公司、沈丽娟、吴小雨、史红 永众投资 3 永众投资 蓉、裘铁军、钱关祥、朱清尧、陈茂兴、孙央飞、冯雨 中重复的 菲、夏鹃、汤潇潇 自然人） 杭州礼瀚投资管理有限公司、杭州浩中金合资产管理有 4 泽宏信瑞 2 限公司 5 盈北投资 杭州新俊逸股权投资管理有限公司、朱颖 2 6 鼎利投资 杭州紫潭投资管理有限公司、周文珍 2 配套资金认购方穿透核查——合计数量 20 126 浙商证券 关于众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 本次交易的配套资金认购方穿透披露至最终出资的法人或自然人，其合计总 数为 20 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。 （三）标的公司是否适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东 人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审 核指引》的规定 标的公司的股东穿透披露至最终出资的法人或自然人后的总人数，共计 100 名，未超过 200 人，不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》。 （四）交易对方股权结构情况 1、穿透披露交易对方股权结构 127 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 泰 州 西藏嘉泽创业投资有限公司 市 扬 刘 济 州 刘 恒 普 珂 珂 薛 昕 投 信 昕 资 霞 等 投 等 等 管 资 16 6 16 理 位 名 名 中 管 自 曹龙祥、周国娣 心 理 自 自 然 然 然 （ 有 人 有 限 人 人 限 公 合 司 伙 ） 山 西 华 山 扬 北 彩 香 北 扬 州 南 藏 北 西 格 中 北 北 南 京 深 北 州 扬 江 甘 韦 徐 邱 周 方 唐 京 润 山 京 歌 置 中 广 大 信 京 京 润 山 山 上 山 山 山 中 扬 京 苏 藏 里 中 圳 市 扬 金 露 福 春 建 关 金 春 润 信 南 润 华 业 航 东 连 建 润 润 信 南 法 南 海 南 常 南 陕 南 信 州 润 扬 节 中 位 林 春 培 湖 华 自 集 拉 北 关 市 邗 州 信 投 世 信 治 有 新 海 华 投 信 信 投 泓 晚 金 甄 基 州 华 西 馨 建 普 信 州 能 茂 中 团 市 京 村 证 江 市 环 资 纪 鼎 区 限 兴 印 邦 博 并 博 鼎 资 大 泰 传 创 阳 信 弘 网 海 思 阳 投 信 鼎 产 创 投 张 通 国 创 保 11.655% 有 16.65% 16.65% 16.65% 16.65% 泰 管 金 泰 投 产 集 龚 投 购 华 泰 管 投 媒 投 资 投 拓 投 迈 投 资 泰 业 汪 巫 业 16.65% 4.995% 投 产 林 包 业 团 向 宋 资 张 艺 学 业 资 觉 电 有 限 业 投 资 理 中 源 投 资 本 资 资 管 公 投 股 辉 力 发 军 商 投 资 投 资 资 本 理 中 教 资 管 有 限 投 资 管 产 管 资 管 电 子 资 管 实 业 资 管 本 管 管 清 子 资 本 资 投 投 资 业 投 耀 训 王 大 厚 投 冰 凯 波 志 贵 管 管 资 管 司 贸 育 资 股 产 资 资 心 资 管 理 理 资 份 展 有 管 管 管 心 基 理 责 发 理 理 理 有 理 有 理 理 理 份 管 经 有 经 中 理 （ 管 理 有 有 有 有 有 理 理 理 （ 有 任 有 有 有 限 有 限 有 有 有 理 营 心 理 有 有 限 金 展 有 营 限 杭州宽华尚 理 有 限 限 限 限 限 责 有 有 有 有 会 限 公 有 限 限 限 公 限 公 限 限 限 限 有 有 公 公 （ 有 乐淑荣 宽华投资 0.1% 唐 享投资合伙 限 限 有 限 公 公 公 公 公 限 限 限 限 公 司 公 公 公 司 公 司 公 公 公 限 司 有 限 等29名 集团有限 公 合 任 限 公 限 司 限 新 限 公 司 司 司 司 司 公 公 公 公 合 司 公 司 司 司 司 司 司 司 司 公 公 公 亮 企业（有限 司 伙 公 司 司 司 司 伙 司 合 司 自然人 公司 司 司 司 伙 合伙） ） 司 ） ） 41.80% 58.20% 12.69% 12.69% 38.08% 23.26% 18.60% 11.62% 11.62% 21.74% 10.87% 30.44% 99.9999% 委 委 委 0.0001% 0.01% 0.99% 2.54% 6.35% 2.54% 3.81% 7.62% 6.35% 2.54% 2.54% 1.27% 0.05% 2.32% 6.97% 6.97% 4.65% 3.49% 3.49% 2.32% 2.32% 2.32% 2.17% 2.17% 6.52% 5.43% 9.78% 2.17% 2.17% 2.17% 2.17% 2.17% 托 托 托 管 管 管 理 理 理 唐 文 张 骏 宽 沁 鼎 江 新 建 建 琪 客 朴 泰 苏 亮 红 强 投 投 投 投 中 资 资 资 资 茂 26.00% 23.00% 20.00% 5.00% 5.00% 9.00% 8.00% 4.00% 100% 苏州科环 128 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 2、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂的委托管理人股权结构情况 中 黄 中 黄 国 如 国 如 北 投 论 北 投 论 京 资 、 京 资 、 国 有 黄 国 有 黄 资 限 世 资 限 世 委 责 荧 委 责 荧 任 、 任 、 公 黄 中 黄 公 黄 司 涛 国 如 司 涛 北 投 论 京 资 、 段 国 有 黄 小 江 资 限 世 光 苏 世 委 责 荧 世 等 省 任 、 14 北 中 纪 北 中 纪 人 京 央 金 中 公 黄 京 央 金 中 名 民 国 汇 源 信 司 涛 国 汇 源 信 自 政 有 金 投 证 有 金 投 证 然 府 资 投 资 券 资 投 资 券 人 本 资 集 股 本 资 集 股 经 有 团 份 经 有 团 份 营 限 有 有 世 营 限 有 有 管 责 限 限 北 中 纪 管 责 限 限 理 任 责 公 西 京 央 金 中 理 任 责 公 中 公 任 司 藏 国 汇 源 信 中 公 任 司 心 司 公 中 山 歌 有 金 投 证 心 司 公 西 司 资 投 资 券 司 扬 航 南 华 藏 州 新 世 有 本 资 集 股 金 经 有 团 份 市 45% 40% 45% 40% 8% 7% 8% 7% 兴 纪 限 缘 创 产 金 投 营 限 有 有 投 管 责 限 限 业 业 源 资 资 投 投 投 管 理 任 责 公 管 中 公 任 司 资 中信建投证券股份有限公司 资 资 理 中信建投证券股份有限公司 理 有 有 管 有 心 司 公 有 司 限 限 理 限 限 100% 100% 公 公 有 公 公 45% 40% 司 8% 7% 司 限 司 司 中信建投资本管理有限公司 公 中信建投资本管理有限公司 司 71% 20% 51% 44% 5% 4% 5% 中信建投证券股份有限公司 沁朴投资 委托管理 中信建投并购投资管理有限公司 鼎泰投资 委托管理 中信建投资本管理有限公司 100% 江苏中茂 委托管理 江苏中茂创业投资管理有限公司 129 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （1）委托管理模式 ①沁朴投资 根据沁朴投资与中信建投并购投资管理有限公司签订的《委托管理协议》的约定，沁朴投资已委托中信建投并购投资管理有限公 司担任沁朴投资的基金管理人。基金管理人中信建投并购投资管理有限公司的控股股东为中信建投资本管理有限公司，中信建投资本 管理有限公司系中信建投证券股份有限公司全资的券商直投子公司。 根据沁朴投资提供的备案登记信息，沁朴投资的基金管理人中信建投并购投资管理有限公司系券商直投子公司中信建投资本管理 有限公司的下属机构；沁朴投资已于 2014 年 12 月 11 日办理了私募投资基金备案手续（备案编号：S32103）。 ②鼎泰投资 根据鼎泰投资的《合伙协议》以及与中信建投资本管理有限公司签订的《委托管理协议》的约定，鼎泰投资已委托中信建投资本 管理有限公司担任鼎泰投资的基金管理人。基金管理人中信建投资本管理有限公司系中信建投证券股份有限公司全资的券商直投子公 司。 根据鼎泰投资提供的备案登记信息，鼎泰投资的基金管理人中信建投资本管理有限公司系券商直投子公司；鼎泰投资已于 2015 年 6 月 10 日办理了私募投资基金备案手续（备案编号：S32100）。 ③江苏中茂 根据江苏中茂的《合伙协议》以及与江苏中茂创业投资管理有限公司签订的《委托管理协议》的约定，江苏中茂已委托江苏中茂 创业投资管理有限公司担任江苏中茂的基金管理人。基金管理人江苏中茂创业投资管理有限公司的控股股东为中信建投资本管理有限 公司，中信建投资本管理有限公司系中信建投证券股份有限公司全资的券商直投子公司。 130 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 根据江苏中茂投资提供的备案登记信息，江苏中茂的基金管理人江苏中茂创业投资管理有限公司系券商直投子公司中信建投资本 管理有限公司的下属机构；江苏中茂已于 2014 年 12 月 11 日办理了私募投资基金备案手续（备案编号：S32102）。 综上，沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂依照《合伙协议》及《委托管理协议》的约定分别委托中信建投并购投资管理有限公司、 中信建投资本管理有限公司和江苏中茂节能环保产业创业投资管理有限公司担任基金管理人；中信建投并购投资管理有限公司、中信 建投资本管理有限公司和江苏中茂节能环保产业创业投资管理有限公司作为券商直投子公司或下属机构，有权接受沁朴投资、鼎泰投 资和江苏中茂委托进行基金管理业务；且沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂已分别办理了私募投资基金备案。因此，该等委托管理模式 符合《合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《证券公司直接投资业务规范》的规定。 （2）交易完成后行使上市公司股东权利的相关安排 根据沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂的《委托管理协议》的约定，在本次交易完成后将由中信建投并购投资管理有限公司、中信建 投资本管理有限公司和江苏中茂节能环保产业创业投资管理有限公司代表沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂代为行使上市公司股东权利。 3、结合交易对方的股权结构，补充披露本次交易是否需经国资相关部门审批，如需，补充披露审批情况 本次交易对方之沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂的基金管理人分别为中信建投并购投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公 司、江苏中茂创业投资管理有限公司，上述基金管理人穿透核查后，其实际控制人均为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。上 述基金管理人虽然实际控制沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂的日常运营事务，但仅向其收取委托管理费用，未直接或间接持有标的公 司股权，故本次交易无需履行国资管理部门审批程序，亦不会导致国有资产流失。 根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等有关规定，国有股东与上市公司进行资产重组需向国资管 理部门履行报批程序，本次交易的交易对方均不属于潜在的国有股东，故无需按照上述相关规定履行国资管理部门审批程序。 131 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （五）配套资金方股权结构情况 杭 杭 州 杭 州 新 杭 浙 浙 浙 浩 俊 江 江 江 州 州 沈 礼 中 逸 紫 永 永 永 丽 金 禧 禧 禧 瀚 股 潭 投 投 投 娟 投 合 权 投 郑 王 等 资 资 投 周 资 道 资 建 资 朱 资 文 10 管 管 管 管 产 资 颖 管 哈 云 名 理 管 管 珍 理 理 理 自 理 有 有 有 有 理 理 然 限 有 限 限 限 有 有 限 人 公 限 限 公 公 公 公 司 司 司 司 公 公 司 司 司 99.99% 99.99% 99.99% 99.97% 0.01% 0.01% 0.01% 0.03% 98% 99% 2% 1% 永慈投资 云卓投资 永众投资 泽宏信瑞 盈北投资 鼎利投资 132 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （五）补充披露有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间是否存在 一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份 1、交易对方、配套资金认购方中有限合伙企业的实际控制人 经查阅交易对方、配套资金认购方中有限合伙企业的《合伙协议》、《委托管 理协议》以及向上穿透的相关公司法人的公司章程，交易对方、配套资金认购方 中有限合伙企业的实际控制人如下表所示： 交易对方/配套资 合伙企业名 序号 控股股东/实际控制人 金认购方 称 1 交易对方 骏琪投资 唐新亮 北京市人民政府国有资产监督管 2 交易对方 沁朴投资 理委员会 北京市人民政府国有资产监督管 3 交易对方 鼎泰投资 理委员会 北京市人民政府国有资产监督管 4 交易对方 江苏中茂 理委员会 5 交易对方 宽客投资 唐春华、蔡国玲 6 配套资金认购方 永慈投资 傅旭东 7 配套资金认购方 云卓投资 傅旭东 8 配套资金认购方 永众投资 傅旭东 9 配套资金认购方 泽宏信瑞 无[注 1] 10 配套资金认购方 盈北投资 章春海 11 配套资金认购方 鼎利投资 杨丽斌 注 1：根据泽宏信瑞普通合伙人及执行事务合伙人杭州礼瀚投资管理有限公司的章程以及说 明，礼瀚投资管理有限公司无控股股东以及实际控制人。 2、交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司 股份 （1）本次交易对方唐新亮、文建红为夫妻关系，骏琪投资实际控制人为唐 新亮，唐新亮、文建红、骏琪投资为一致行动人关系。 本次交易完成后，唐新亮、文建红和骏琪投资将合计持有上市公司股份数为 17,103,446 股，占本次交易完成后众合科技总股本的 4.35%。 （2）本次交易对方沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂的三家委托管理人的实 133 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 际控制人均为中信建投证券股份有限公司，根据交易对方沁朴投资、鼎泰投资和 江苏中茂出具的《确认函》，沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂在其持有众合科技 股份期间，就众合科技的相关事项均保持一致行动，三方互为一致行动人；除此 之外，沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂与其他交易对方、配套资金认购方、众合 科技及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、 配套资金认购、众合科技及其控股股东、实际控制人签署任何一致行动协议或达 成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。 根据沁朴投资的委托管理人中信建投并购投资管理有限公司、鼎泰投资的委 托管理人中信建投资本管理有限公司和江苏中茂的委托管理人江苏中茂创业投 资管理有限公司出具的《确认函》，除沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂外，中信 建投并购投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公司和江苏中茂创业投资管 理有限公司与其他交易对方、配套融资方、众合科技及其控股股东、实际控制人 均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套资金认购方、众合科技及其 控股股东、实际控制人签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不 存在一致行动关系。 本次交易完成后，沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂将合计持有上市公司股份 数为 13,682,756 股，占本次交易完成后众合科技总股本的 3.4823%。 （3）本次交易的配套资金认购方永慈投资、云卓投资和永众投资的普通合 伙人均为浙江永禧投资管理有限公司，根据永慈投资、云卓投资和永众投资出具 的《确认函》，本次交易完成后，永慈投资、云卓投资和永众投资在其持有众合 科技股份期间，就众合科技的相关事项均保持一致行动，三方互为一致行动人； 除此之外，永慈投资、云卓投资和永众投资与其他交易对方、配套资金认购方、 众合科技及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对 方、配套资金认购方、众合科技及其控股股东、实际控制人签署任何一致行动协 议或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。 根据永慈投资、云卓投资和永众投资的普通合伙人浙江永禧投资管理有限公 司出具的《确认函》，除永慈投资、云卓投资和永众投资外，浙江永禧投资管理 有限公司与其他交易对方、配套资金认购方、众合科技及其控股股东、实际控制 人均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套资金认购方、众合科技及 134 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 其控股股东、实际控制人签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排， 不存在一致行动关系。 本次交易完成后，永慈投资、云卓投资和永众投资将合计持有上市公司股份 数为 12,789,966 股，占本次交易完成后众合科技总股本的 3.2551%。 （4）除前述一致行动关系外，其他交易对方、配套资金认购方之间不存在 一致行动关系。 （六）股份代持以及其他安排情况 1、交易对方情况 根据交易对方出具的《确认函》： ①交易对方在苏州科环设立或股权转让过程中所投入的资金均系以自有资 金真实出资，不存在通过委托持股或其他协议安排代他人持有苏州科环股权的情 形； ②交易对方不存在任何可能导致苏州科环控制权产生变更的其他安排； ③确认函出具日至本次交易实施完毕后 36 个月内，沁朴投资不存在任何可 能导致众合科技控制权产生变更的其他安排；其余交易对方承诺不存在任何将来 可能导致众合科技控制权产生变更的其他安排。 2、宽客投资中涉及的信托产品情况 （1）信托产品存续期限 甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周关培、方金湖、唐春华、绍兴银行股份 有限公司（以下简称“各委托人”）和山东省国际信托股份有限公司于 2016 年 1 月 6 日签署了《山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托合同》，合同约 定“山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划”存续期为 48 月，自信 托计划成立之日（即上述合同签署日）起计算。 （2）信托产品中委托人权利义务安排 ①委托人的权利 A.委托人有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受 托人做出说明； B.有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的 135 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 其他文件，委托人有权在受托人营业时间在受托人住所查阅《信托资金管理报告》 等文件； C.受托人违反信托文件处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不 当致使信托财产受到损失的，有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受 托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿； D.受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过 失的，有权申请人民法院解任受托人； E.信托文件约定及法律法规规定的其他权利。 ②委托人的义务 A.委托人保证按信托文件的规定及时交付认购资金，并保证交付的资金来源 合法且是其合法所有的具有完全支配权的财产； B.委托人保证已就设立信托事项向债权人履行了告知义务，设立该信托未损 害其债权人的任何利益； C.对受托人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，未经受托 人和受益人同意，不得向受托人和受益人以外的任何人透露任何相关信息，但法 律法规或信托合同另有规定的除外； D.委托人保证其享有签署包括信托合同在内的信托文件的权利，并就签署行 为已履行必要的批准或授权手续； E.委托人不得要求受托人通过任何非法方式或管理手段管理信托财产并获 取利益，委托人不得通过信托方式达到非法目的； F.劣后委托人（即甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周关培、方金湖和唐春 华等 7 名自然人）有义务按照信托文件的约定向信托计划及时、足额追加增强资 金；有义务根据差额补足合同的约定向本信托计划履行差额补足义务。 全体委托人在此确认：受托人仅按照信托文件约定向劣后委托人发出履行差 额补足义务的通知，受托人不负有追偿责任，仅以信托利益分配时的信托财产净 值为限，按照信托文件约定向全体受益人分配信托利益。 G.信托文件约定及法律法规规定的其他义务。 （3）各委托人出具的确认函 各委托人于 2016 年 5 月 11 日出具了《确认函》： 136 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 ①山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划内部不存在任何将来 可能导致众合科技控制权产生变更的权利义务安排； ②各委托人与众合科技本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。 （七）私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认 购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、 产品份额转让程序等情况 1、沁朴投资 （1）认购对象的相关情况 沁朴投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位 时间等如下： 出资 序 出资比例 出资来 认购对象姓名/名称 成立时间 到位时间 号 （%） 源 [注] 2014-05- 自有资 2016-03- 1 北京润信中泰投资管理有限公司 0.01 08 金 14 山南润信投资管理中心（有限合 2012-11- 自有资 尚未全额 2 0.99 伙） 07 金 实缴 西藏山南世纪金源投资管理有限 2013-01- 自有资 2016-02- 3 12.69 公司 31 金 25 2012-11- 自有资 2016-02- 4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 12.69 07 金 29 2008-08- 自有资 2016-02- 5 西藏自治区投资有限公司 2.54 05 金 25 2011-08- 自有资 2016-02- 6 歌华有线投资管理有限公司 6.35 11 金 26 2002-11- 自有资 2016-02- 7 华彩置业集团有限公司 2.54 19 金 23 2012-12- 自有资 2016-03- 8 中航新兴产业投资有限公司 38.08 10 金 22 1981-07- 自有资 2016-02- 9 广东海印集团股份有限公司 3.81 10 金 26 自有资 2016-03- 10 龚向辉 7.62 - 金 31 自有资 2016-02- 11 宋力 6.35 - 金 26 12 大连华邦投资发展有限公司 2.54 2010-09- 自有资 2016-02- 137 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 07 金 26 自有资 2016-02- 13 张军 2.54 - 金 26 香格里拉市博艺商贸有限责任公 2006-05- 自有资 2016-04- 14 1.27 司 11 金 20 合计 100.00 注：资金到位时间均为合伙人实缴出资全额到位的时间，下同。 （2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序 根据沁朴投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：沁朴投资系有限 合伙企业，北京润信中泰投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人， 龚向辉等 13 方主体担任有限合伙人；合伙企业的利润在合伙人之间进行分配， 合伙企业以其全部财产对其债务承担责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对 该合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对该合伙企业的债务承担无限连带责任。 根据沁朴投资《合伙协议》，沁朴投资的运作机制为：普通合伙人担任该合 伙企业的执行事务合伙人，执行合伙事务，以该合伙企业的名义对该合伙企业的 财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并签署、交付、接收、履行与该合伙 企业事务相关的法律文件；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外以该合伙企业 的名义开展任何业务、签署任何文件或代表该合伙企业行事。 同时，根据沁朴投资与中信建投并购投资管理有限公司签订的《委托管理协 议》，沁朴投资相关投资与决策活动将按照《合伙协议》和《委托管理协议》的 约定条件委托给中信建投并购投资管理有限公司运营和管理。 根据沁朴投资《合伙协议》，沁朴投资的产品份额转让程序为：除根据《合 伙协议》规定成为被替换的普通合伙人，普通合伙人不得转让其在该合伙企业的 财产份额。有限合伙人转让其在该合伙企业的权益，应获得普通合伙人的同意。 经普通合伙人同意的转让，其他合伙人有权行使优先购买权，并在其之间按照实 缴出资的比例确定份额。 2、鼎泰投资 （1）认购对象的相关情况 鼎泰投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位 时间等如下： 138 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 出资比 序 出资 认购对象名称 例 成立时间 出资来源 号 到位时间 （%） 北京润信博华投资管理有限公 2012-11- 1 0.05 自有资金 2015-01-09 司 07 北京润信鼎泰资本管理有限公 2012-11- 2 23.26 自有资金 2014-12-04 司 07 山南润信投资管理中心（有限 2012-11- 尚未全额 3 2.32 自有资金 合伙） 07 实缴 2014-07- 4 北京大学教育基金会 18.60 自有资金 2014-12-18 04 2015-06- 5 山南泓泰投资管理有限公司 11.62 自有资金 2015-12-07 18 2008-04- 6 法晚传媒有限责任公司 11.62 自有资金 2015-03-20 25 北京中关村创业投资发展有限 1998-10- 7 6.97 自有资金 2015-06-11 公司 07 2012-10- 8 山南金阳投资管理有限公司 6.97 自有资金 2015-04-17 31 2012-06- 9 上海甄信资产管理有限公司 4.65 自有资金 2014-12-02 08 1 2012-10- 山南基弘投资管理有限公司 3.49 自有资金 2014-12-08 0 31 1 1993-10- 常州网拓电子有限公司 3.49 自有资金 2014-12-05 1 11 1 2012-11- 山南华海投资管理有限公司 2.32 自有资金 2014-12-03 2 16 1 2010-05- 陕西思迈实业有限公司 2.32 自有资金 2015-01-30 3 18 1 2012-11- 山南馨阳投资管理有限公司 2.32 自有资金 2015-05-21 4 16 （2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序 根据鼎泰投资的《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：北京润信博华 投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，北京润信鼎泰资本管理有 限公司等 13 方主体担任有限合伙人；鼎泰投资取得的可分配现金收益按合伙协 议约定顺序依次分配；有限合伙人以其认缴的出资额为限对鼎泰投资的债务承担 责任，普通合伙人对鼎泰投资的亏损承担无限连带责任。 根据鼎泰投资的《合伙协议》，合伙企业的运作机制为：执行事务合伙人对 外代表企业，按约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和 139 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 财务状况；执行事务合伙人不按照合伙协议或全体合伙人的决议执行事务的，其 他合伙人可以决定撤销该委托；全体合伙人一致同意委托中信建投资本管理有限 公司为基金管理人，基金管理人拥有合伙协议和委托管理协议所规定的对于鼎泰 投资的独占及排他的执行权，包括执行项目投资及其他业务等。同时，根据鼎泰 投资与中信建投资本管理有限公司签订的《委托管理协议》，鼎泰投资相关投资 与决策活动将按照合伙协议和委托管理协议的约定条件委托给中信建投资本管 理有限公司运营和管理。 根据鼎泰投资的《合伙协议》，鼎泰投资的产品份额转让程序为：新合伙人 入伙时，需经全体合伙同意，并依法订立书面协议；新合伙人与原合伙人享有同 等权利，承担同等责任，新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任，入伙协 议另有约定的，从其约定；合伙人可根据协议约定事宜退伙。 3、江苏中茂 （1）认购对象的相关情况 江苏中茂的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位 时间等如下： 序 出资比例 出资 认购对象姓名/名称 成立时间 出资来源 号 （%） 到位时间 2014-04- 2016-01- 1 扬州普信投资管理有限公司 2.17 自有资金 02 28 2015-12- 2 张觉清 2.17 - 自有资金 28 1993-09- 2015-10- 3 深圳市证通电子股份有限公司 6.52 自有资金 04 15 2012-11- 2015-10- 4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 21.74 自有资金 07 13 扬州市邗江国有资产经营有限公 2009-09- 2016-01- 5 5.43 自有资金 司 22 15 2007-05- 2015-12- 6 扬州市创业投资有限公司 9.78 自有资金 21 30 扬州产权综合服务市场有限责任 1993-02- 2015-11- 7 10.87 自有资金 公司 27 11 扬州扬金节能环保产业投资中心 2014-05- 2016-03- 8 30.44 自有资金 （有限合伙） 19 15 2014-12- 9 林耀冰 2.17 - 自有资金 11 10 包训凯 2.17 - 自有资金 2014-12- 140 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 09 2014-10- 11 王波 2.17 - 自有资金 14 2015-08- 12 汪大志 2.17 - 自有资金 10 2015-11- 13 巫厚贵 2.17 - 自有资金 09 合计 100.00 （2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序 根据江苏中茂的《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：江苏中茂系有 限合伙企业，扬州普信投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，张 觉清等 12 方主体担任有限合伙人。江苏中茂取得的可分配现金收益按合伙协议 约定顺序依次分配；有限合伙人以其认缴的出资额为限对江苏中茂承担责任，普 通合伙人对江苏中茂的债务亏损承担无限连带责任。 根据江苏中茂的《合伙协议》，合伙企业的运作机制为：执行事务合伙人拥 有《合伙企业法》及合伙协议约定的对于节能环保产业基金事务的执行权；执行 事务合伙人应以书面方式制定其委派代表，负债具体执行合伙事务；由江苏中茂 创业投资管理有限公司作为江苏中茂的基金管理人，承担运营成本及收取相应的 管理费用和业绩激励报酬。同时，根据江苏中茂与江苏中茂创业投资管理有限公 司签订的《委托管理协议》，江苏中茂相关投资与决策活动将按照合伙协议和委 托管理协议的约定条件委托给江苏中茂创业投资管理有限公司运营和管理。 根据江苏中茂的《合伙协议》，合伙企业的产品份额转让程序为：有限合伙 人拟在合伙人之间转让有限合伙权益的，应提前三十日书面通知基金管理人；有 限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向基金管理人提交书面申请，载明转让 的权益份额、拟转让价格以及拟受让江苏中茂权益的“第三人”；拟受让江苏中 茂的第三人应向基金管理人提交关于其同意受合伙协议约束及将遵守合伙协议 约定、承继转让方全部义务的承诺函；除合伙协议明确规定进行的转让，普通合 伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益；普通合伙人经合伙人会议批准 可向其关联人转让合伙权益，但前提是拟受让权益时该关联人的总资产不少于普 通合伙人的总资产。 4、宽客投资 141 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （1）认购对象的相关情况 宽客投资的的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到 位时间等如下： 序 出资比例 出资来 出资 认购对象名称 成立时间 号 （%） 源 到位时间 2014-07- 2016-04- 1 宽华投资集团有限公司 0.0001 自有资金 14 26 杭州宽华尚享投资合伙企业（有 2016-01- 2016-12- 2 99.9999 自有资金 限合伙） 06 30 合计 100.00 （2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序 根据宽客投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：宽客投资系有限 合伙企业，宽华投资集团有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，山东省国 际信托股份有限公司担任有限合伙人。宽客投资取得的投资收益按合伙协议约定 方式分配；合伙债务应先以合伙财产偿还，当合伙财产不足以清偿合伙债务时， 普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙 企业债务承担责任。 根据宽客投资《合伙协议》，合伙企业的运作机制为：执行事务合伙人对外 代表企业，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合 伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情 况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或民 事责任，由全体合伙人承担。 根据宽客投资《合伙协议》，合伙企业的产品份额转让程序为：新合伙人入 伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的全体合伙人同意，依法订立书面协议， 新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；合伙人出现协议约定情形时， 可以或当然退伙。 5、永慈投资 （1）认购对象的相关情况 永慈投资的的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到 位时间等如下： 序 出资比例 出资 认购对象姓名/名称 成立时间 出资来源 号 （%） 到位时间 142 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 2015-11- 自有资金或 承诺本次交 1 浙江永禧投资管理有限公司 0.01 03 自筹资金 易经中国证 监会核准后 自有资金或 2 郑道哈 99.99 - 及时出资到 自筹资金 位 合计 100.00 （2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序 根据永慈投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：永慈投资系有限 合伙企业，浙江永禧投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，郑道 哈担任有限合伙人。永慈投资取得的投资收益按合伙协议约定方式分配；合伙人 按依照各自认缴的出资比例分担亏损，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有 限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 根据永慈投资《合伙协议》，合伙企业的运作机制为：执行事务合伙人对外 代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情 况。 根据永慈投资《合伙协议》，合伙企业的产品份额转让程序为：新合伙人入 伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，依法订立书面协 议，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；合伙人出现协议约定情 形时，可以或当然退伙。 6、云卓投资 （1）认购对象的相关情况 云卓投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位 时间等如下： 序 出资比例 出资 认购对象姓名/名称 成立时间 出资来源 号 （%） 到位时间 自有资金 承诺本次 2015-11- 1 浙江永禧投资管理有限公司 0.01 或自筹资 交易经中 03 金 国证监会 自有资金 核准后及 2 王建云 99.99 - 或自筹资 时出资到 金 位 合计 100.00 （2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序 根据云卓投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：云卓投资系有限 143 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 合伙企业，浙江永禧投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，王建 云担任有限合伙人。云卓投资取得的投资收益按合伙协议约定方式分配；合伙人 按依照各自认缴的出资比例分担亏损，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有 限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 根据云卓投资《合伙协议》，合伙企业的运作机制为：执行事务合伙人对外 代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情 况。 根据云卓投资《合伙协议》，合伙企业的产品份额转让程序为：新合伙人入 伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，依法订立书面协 议，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；合伙人出现协议约定情 形时，可以或当然退伙。 7、永众投资 （1）认购对象的相关情况 永众投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位 时间等如下： 序 出资比例 出资 认购对象姓名/名称 成立时间 出资来源 号 （%） 到位时间 浙江永禧投资管理有限公 自有资金或 1 0.01 2015-11-03 司 自筹资金 自有资金或 2 沈丽娟 42.84 - 自筹资金 自有资金或 3 吴小雨 4.29 - 自筹资金 自有资金或 4 史红蓉 7.13 - 承诺本次 自筹资金 自有资金或 交易经中 5 裘铁军 4.29 - 国证监会 自筹资金 自有资金或 核准后及 6 钱关祥 4.29 - 时出资到 自筹资金 位 自有资金或 7 朱清尧 4.29 - 自筹资金 自有资金或 8 陈茂兴 4.29 - 自筹资金 自有资金或 9 孙央飞 15.70 - 自筹资金 10 冯雨菲 4.29 - 自有资金或 144 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 自筹资金 自有资金或 11 夏鹃 4.29 - 自筹资金 自有资金或 12 汤潇潇 4.29 - 自筹资金 合计 100.00 （2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序 根据永众投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：永众投资系有限 合伙企业，浙江永禧投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，沈丽 娟等 11 名自然人担任有限合伙人。永众投资取得的投资收益按合伙协议约定方 式分配；合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损，普通合伙人对合伙企业承 担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 根据永众投资《合伙协议》，合伙企业的运作机制为：执行事务合伙人对外 代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情 况。 根据永众投资《合伙协议》，合伙企业的产品份额转让程序为：新合伙人入 伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，依法订立书面协 议，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；合伙人出现协议约定情 形时，可以或当然退伙。 8、泽宏信瑞 （1）认购对象的相关情况 泽宏信瑞的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位 时间等如下： 序 出资比例 出资 认购对象名称 成立时间 出资来源 号 （%） 到位时间 自有资金 承诺本次 2012-06- 1 杭州礼瀚投资管理有限公司 0.03 或自筹资 交易经中 18 金 国证监会 自有资金 核准后及 2015-07- 2 杭州浩中金合资产管理有限公司 99.97 或自筹资 时出资到 20 金 位 合计 100.00 （2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序 145 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 根据泽宏信瑞《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：泽宏信瑞系有限 合伙企业，杭州礼瀚投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，杭州 浩中金合资产管理有限公司担任有限合伙人。泽宏信瑞的利润和亏损，由合伙人 依照出资比例分配和分担，每年年底进行 2 次利润分配或亏损分担；合伙财产不 足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴 的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 根据泽宏信瑞《合伙协议》，泽宏信瑞的运作机制为：执行事务合伙人对外 代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情 况。 根据泽宏信瑞《合伙协议》，泽宏信瑞的产品份额转让程序为：有限合伙人 入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十 四条的有关规定执行。 9、盈北投资 （1）认购对象的相关情况 盈北投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位 时间等如下： 序 出资比例 出资 认购对象姓名/名称 成立时间 出资来源 号 （%） 到位时间 自有资金 承诺本次 杭州新俊逸股权投资管理有限公 2011-04- 1 2.00 或自筹资 交易经中 司 22 金 国证监会 自有资金 核准后及 2 朱颖 98.00 - 或自筹资 时出资到 金 位 合计 100.00 （2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序 根据盈北投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：盈北投资系有限 合伙企业，杭州新俊逸股权投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人， 朱颖担任有限合伙人。盈北投资的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分 担，每年年底进行一次利润分配或亏损分担；合伙财产不足清偿合伙债务时，普 通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任。 146 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 根据盈北投资《合伙协议》，盈北投资的运作机制为：执行事务合伙人对外 代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情 况。 根据盈北投资《合伙协议》，盈北投资的产品份额转让程序为：新合伙人入 伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议，新合伙人与原合伙人享有同等 权利，承担同等责任；有限合伙人入伙应当按照合伙协议按期足额缴纳出资，以 出资为限承担责任；合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可 以退伙；有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额， 但应当提前 30 日通知其他合伙人；合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定之 情形之一的，当然退伙；合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的 合伙企业财产进行清算，退还退伙人的财产份额；有限合伙人退伙后，对基于其 退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从企业中取回的财产承担责 任。 10、鼎利投资 （1）认购对象的相关情况 鼎利投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位 时间等如下： 序 出资比例 出资 认购对象姓名/名称 成立时间 出资来源 号 （%） 到位时间 自有资金 承诺本次 2015-08- 1 杭州紫潭投资管理有限公司 1 或自筹资 交易经中 14 金 国证监会 自有资金 核准后及 2 周文珍 99 - 或自筹资 时出资到 金 位 合计 100.00 （2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序 根据鼎利投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：鼎利投资系有限 合伙企业，杭州紫潭投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，周文 珍担任有限合伙人。鼎利投资的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担， 每年年底进行一次利润分配或亏损分担，合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合 伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债 147 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 务承担责任。 根据鼎利投资《合伙协议》，合伙企业的运作机制为：执行事务合伙人对外 代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情 况。 根据鼎利投资《合伙协议》，合伙企业的产品份额转让程序为：合伙人在不 给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前 30 日通知 其他合伙人，擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失；有限合伙人可 以向合伙人以外的转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知 其他合伙人；合伙人有协议约定情形的，当然退伙。 （八）宽客投资作为本次发行股份购买资产的交易对方符合非公开发 行的有关规定 1、宽客投资涉及的优先劣后委托人的信托产品安排已解除 截至 2016 年 12 月 30 日，信托计划的受托人山东省国际信托股份有限公司 已将其持有的宽客投资财产份额转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）， 上述宽客投资财产份额的转让通过信托财产原状分配的方式实施，相关工商变更 登记完成后，宽客投资 LP 财产份额的原状分配以及转让均已完成，宽客投资涉 及的优先劣后委托人的信托产品安排已解除。 （1）信托产品解除过程 ①宽客投资合伙人决议以及财产份额转让 2016 年 12 月，宽客投资召开合伙人会议，经全体合伙人一致同意，山东省 国际信托股份有限公司将其持有的宽客投资 99.9999%的财产份额（认缴出资额 14616 万元，实缴出资 14616 万元）转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合 伙）。 同日，山东省国际信托股份有限公司与杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合 伙）就上述转让宽客投资财产份额事宜签订《关于在宁波宽客御享投资合伙企业 （有限合伙）的财产份额转让协议书》，山东省国际信托股份有限公司将其在宽 客投资 99.9999%的财产份额（认缴出资额 14616 万元，实缴出资 14616 万元） 转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙），杭州宽华尚享投资合伙企业（有 148 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 限合伙）同意受让上述财产份额。自转让之日起，山东省国际信托股份有限公司 在宽客投资相应的合伙人权利和义务由杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙） 继承。 ②宽客投资 LP 财产份额原状分配 根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》（中国银行业监督管理委员会 令 2009 年第 1 号）规定，信托计划终止，信托财产的分配方式可采取现金方式、 维持信托终止时财产原状方式或者两者的混合方式。 2016 年 12 月 21 日，山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划召 开第一次受益人大会经信托计划全体受益人表决，会议一致通过如下决议： A.信托计划全体劣后级受益人放弃信托受益权，由信托计划优先级受益人杭 州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）享有信托计划的全部信托受益权； B.信托计划将其通过山东省国际信托股份有限公司持有的宽客投资的财产 份额进行原状分配； C.信托计划的受托人山东省国际信托股份有限公司将其持有的宽客投资的 财产份额转让给杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）； D.同意受托人采用通讯方式召开受益人大会。 根据《信托合同》约定，委托人投入信托计划的信托资金主要用于认购宽客 投资的财产份额。根据信托相关法律法规规定，信托财产原状分配结果无需经中 国银行业监督管理委员会备案或批准。因此，信托计划的受托人山东省国际信托 股份有限公司将其持有的宽客投资的财产份额转让给杭州宽华尚享投资合伙企 业（有限合伙）并完成工商变更登记，即表示以宽客投资财产份额形式存在的信 托财产的原状分配完成。 原信托计划全体受益人于 2016 年 12 月 21 日出具《关于宽客投资有限合伙 人财产份额变更事宜的确认函》，确认：“一、上述信托计划劣后级委托人放弃受 益权、信托计划按原状分配过程中的所有决定均为信托计划受益人的真实意思表 示，对上述处理过程均无任何异议及任何争执，不存在现实和潜在的纠纷。二、 对原信托计划间接持有的宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）全部财产份额 归属于尚享投资均无任何异议及任何争执，不存在现实和潜在的纠纷。” ③工商变更登记 149 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 宽客投资财产份额转让已于 2016 年 12 月 30 日办妥工商变更登记，本次工 商变更登记完成后，宽客投资的有限合伙人变更为杭州宽华尚享投资合伙企业 （有限合伙），信托计划完成宽客投资的 LP 份额原状分配，宽客投资的权益结构 如下： 序 出资份额 实缴出资额 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型 号 （万元） （万元） 杭州宽客财富投资管理有 1 0.0146 0.0146 0.0001% 普通合伙人 限公司 杭州宽华尚享投资合伙企 2 14,616 14,616 99.9999% 有限合伙人 业（有限合伙） 合计 14,616.0146 14,616.0146 100% (2)本次信托产品解除不构成本次重组方案的重大调整 本次信托产品解除系通过宽客投资 LP 财产份额的原状分配，信托计划的受 托人山东省国际信托股份有限公司将其持有的宽客投资的 LP 财产份额转让给杭 州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）。本次信托产品解除、宽客投资 LP 份额的 原状分配及转让不构成本次重组方案的重大调整，具体如下： ①本次信托产品解除不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》规定的重组方案重大调整 根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定： “答：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明 确审核要求如下： 1、关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。 2、关于交易标的 150 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。 1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%； 2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。” 本次信托产品解除是本次重组交易对方为满足监管要求而作出的调整，未改 变交易对象，仅对交易对象的有限合伙人进行调整，该调整既未导致交易对象数 量变化，亦未改变交易对象所持标的资产份额，且未造成标的资产的变更或对标 的资产的资产总额、资产净额及营业收入产生影响，故本次信托产品解除不属于 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整。 ②本次信托产品解除后，宽客投资执行穿透后的权益持有人所持标的资产份 额的调整未超过交易作价的 20%，并已履行必要的内部决策程序。 本次信托产品解除后，宽客投资执行穿透后的权益持有人为宽华投资集团有 限公司、甘露、韦福位、徐春林、邱建春、周关培、方金湖、唐春华，其通过宽 客投资间接持有的标的公司权益比例与上市公司 2016 年 4 月 22 日披露重组报 告书（草案）时相比的变化如下表： 披露草案时点间接 信托产品解除后间接 宽客投资执行穿透后 间接持有标的公 持有标的公司权益 持有标的公司权益比 的权益持有人 司权益比例变化 比例 例 宽华投资集团有限公 0.00% 0.03% 0.02% 司 甘露 1.28% 3.83% 2.55% 韦福位 1.28% 3.83% 2.55% 徐春林 1.28% 3.83% 2.55% 邱建春 1.28% 3.83% 2.55% 周关培 1.28% 3.83% 2.55% 方金湖 0.89% 2.68% 1.79% 唐春华 0.38% 1.15% 0.77% 合计 7.67% 23.00% 15.33% 本次信托产品解除后，宽客投资执行穿透后的权益持有人所持标的资产份额 151 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 的调整累计为 15.33%，未超过交易作价的 20%，且本次信托产品解除已经履行 了杭州宽华尚享投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议、宽客投资合伙人会议、 山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划受益人大会等必要的内部决 策程序，为合法、有效。 ③本次信托产品解除未导致宽客投资的控制权发生变更 经查阅宽客投资本次信托产品解除前后的《合伙协议》，本次信托产品解除 前后，宽客投资的日常经营事项和投资决策均由普通合伙人及执行事务合伙人宽 华投资集团有限公司负责，宽华投资集团有限公司由唐春华、蔡国玲夫妇实际控 制，因此宽客投资的实际控制人为唐春华、蔡国玲夫妇。本次信托产品解除并未 导致宽客投资的普通合伙人和实际控制人发生变更，亦未对本次重组的交易结构 产生重大影响。 2、宽客投资作为本次发行股份购买资产的交易对方符合非公开发行的有关 规定 通过宽客投资 LP 财产份额的原状分配，信托计划的受托人山东省国际信托 股份有限公司将其持有的宽客投资的财产份额转让给杭州宽华尚享投资合伙企 业（有限合伙）；根据《信托合同》及信托相关法规，宽客投资 LP 财产份额的原 状分配结束不需要经过中国银行业监督管理委员会备案或者批准，相关工商变更 登记完成后，宽客投资 LP 财产份额的原状分配以及转让均已完成，宽客投资涉 及的优先劣后委托人的信托产品安排已解除。信托产品解除过程权属清晰无争议， 合伙企业以及信托计划变更均已履行完毕法定程序。 本次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人，其合计总数为 100 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定；宽客投资涉 及的优先劣后委托人的信托产品安排已解除，宽客投资已符合《上市公司非公开 发行股票实施细则》关于信托计划相关规定，故宽客投资作为本次发行股份购买 资产的交易对方符合非公开发行的有关规定。 152 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 五、交易对方、配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持 股 5%以上股东之间是否存在关联关系 （一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的 关联关系 本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上 股东之间不存在关联关系。 （二）配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东 之间的关联关系 本次配套资金的认购方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不 存在关联关系。 六、交易对方、配套资金认购方之间的关联关系 本次发行股份购买资产的交易对方之唐新亮、文建红，系夫妻关系，同时唐 新亮作为骏琪投资的普通合伙人，承担对骏琪投资的日常管理，故唐新亮、文建 红和骏琪投资存在关联关系。 本次发行股份购买资产的交易对方之沁朴投资、鼎泰投资以及江苏中茂，其 有限合伙人均包含北京润信鼎泰资本管理有限公司，故沁朴投资、鼎泰投资以及 江苏中茂存在关联关系。 本次交易的配套资金认购方之永慈投资、云卓投资以及永众投资，其普通合 伙人均为浙江永禧投资管理有限公司，故永慈投资、云卓投资以及永众投资存在 关联关系。 除上述情形外，本次发行股份购买资产的交易对方、配套资金认购方之间不 存在其他关联关系。 153 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 七、交易对方、配套资金认购方向上市公司推荐董事或者高级 管理人员的情况 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方推荐唐新亮先生担任 本公司董事；配套资金认购方未向本公司推荐董事或者高级管理人员。 八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁 本次交易的交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管理人员 最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 本次交易的交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管理人员 最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况。 154 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 第三章 交易标的 本次交易的标的资产为苏州科环 100%股权。 一、基本情况 公司名称 苏州科环环保科技有限公司 统一社会信用 913205836925831461 代码 企业性质 其他有限责任公司 环境治理工程的设计；市政工程和环保工程的施工及运行管理；环境污染 防治设备、玻璃钢制品、塑料工业配件的开发、销售、安装、调试；环境 经营范围 污染防治设备的技术开发、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 住所 昆山市花桥镇商务大道 99 号 1 号楼 1001-1010 室 法定代表人 唐新亮 注册资本 1,648.3516 万元 成立日期 2009 年 7 月 28 日 二、历史沿革 （一）2009 年 7 月公司设立 2009 年 7 月 28 日，苏州科环在苏州市昆山工商行政管理局注册成立，并取 得苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为 320583000313485 的《企业法人营 业执照》。江苏金陵会计师事务所有限责任公司苏州分所对苏州科环设立时注册 资本缴纳情况出具了《验资报告》（金会苏内验字[2009]第 450 号），确认全体股 东缴纳注册资本合计人民币 200 万元，实收资本人民币 200 万元，均为货币出 资。 苏州科环设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 155 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 1 唐新亮 120 60 2 陈建军 80 40 合 计 200 100 （二）2011 年 3 月第一次增资 2011 年 2 月 14 日，苏州科环召开股东会并作出决议，同意苏州科环注册资 本由 200 万元增至 500 万元，新增注册资本 300 万元，由唐新亮、陈建军按原出 资比例以货币资金出资。苏州勤安会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具 了《验资报告》（苏勤资验（2011）第 067 号）。2011 年 3 月 2 日，苏州科环就本 次增资在苏州市昆山工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次增资完成后，苏州科环的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐新亮 300 60 2 陈建军 200 40 合 计 500 100 （三）2012 年 2 月第二次增资 2012 年 2 月 21 日，苏州科环召开股东会并作出决议，同意苏州科环注册资 本由 500 万元增至 1,500 万元，新增注册资本 1,000 万元，由唐新亮、陈建军按 原出资比例以货币资金出资。苏州勤安会计师事务所对本次增资进行了验证，并 出具了《验资报告》（苏勤资验（2012）第 056 号）。2012 年 2 月 27 日，苏州科 环就本次增资在苏州市昆山工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次增资完成后，苏州科环的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐新亮 900 60 2 陈建军 600 40 合 计 1,500 100 （四）2014 年 1 月第一次股权转让 2013 年 12 月 21 日，苏州科环召开股东会并作出决议，同意唐新亮将其持 156 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 有的苏州科环 135 万元、27 万元和 319.80 万元出资额分别转让给金沉、赵彩玲 和文建红，陈建军将其持有的苏州科环 108 万元出资额转让给金沉。当日，相关 各方签署了《股权转让协议》，本次股权转让的价格为每 1 元出资额 1 元。2014 年 1 月 3 日，苏州科环就本次股权转让在苏州市昆山工商行政管理局办理了工商 变更登记。 本次股权转让完成后，苏州科环的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 陈建军 492.00 32.80 2 唐新亮 418.20 27.88 3 文建红 319.80 21.32 4 金沉 243.00 16.20 5 赵彩玲 27.00 1.80 合 计 1,500.00 100.00 本次股权转让中股份转让价款支付情况如下：（1）根据 2013 年 12 月 21 日 唐新亮、陈建军与金沉、赵彩玲签订的《关于浙江小桥流水环境科技有限公司成 为苏州科环环保科技有限公司全资子公司的协议》，金沉、赵彩玲将其合计持有 的浙江小桥流水环境科技有限公司 100%股权转让给苏州科环，作为前述股权转 让的支付对价，唐新亮、陈建军同意将其合计持有的苏州科环 18%股权转让给金 沉、赵彩玲。对此，经转让各方的书面确认，各方对本次股权转让和股权权属不 存在任何纠纷和争议；（2）因唐新亮、文建红系夫妻关系，文建红受让唐新亮持 有的苏州科环 21.32%的股权计 319.8 万元出资额时，未依据协议约定支付价款， 对此，经转让各方书面确认，转让各方对本次股权转让和股权权属不存在任何纠 纷和争议。 （五）2014 年 9 月第二次股权转让 2014 年 9 月 15 日，金沉分别与文建红、陈建军、唐新亮签订《股权转让协 议》，金沉将其持有的苏州科环 40.20 万元、108 万元和 94.80 万元出资额分别转 让给文建红、陈建军和唐新亮；同日，赵彩玲与唐新亮签订《股权转让协议》， 赵彩玲将其持有的苏州科环 27 万元出资额转让给唐新亮。本次股权转让的价格 157 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 为每 1 元出资额 1 元。2014 年 9 月 19 日，苏州科环就本次股权转让在苏州市昆 山工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，苏州科环的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 陈建军 600 40 2 唐新亮 540 36 3 文建红 360 24 合 计 1,500 100 鉴于金沉、赵彩玲未依据 2013 年 12 月 21 日签订的《关于浙江小桥流水环 境科技有限公司成为苏州科环环保科技有限公司全资子公司的协议》约定，将浙 江小桥流水环境科技有限公司 100%股权转让给苏州科环，因此，唐新亮、文建 红、陈建军与金沉、赵彩玲于 2014 年 5 月 5 日签订《关于苏州科环环保科技有 限公司股东撤股及还款的决议》，金沉、赵彩玲将其合计持有苏州科环 18%股权 返还给苏州科环的股东，并不再向苏州科环转让浙江小桥流水环境科技有限公司 100%股权。因此本次股权的受让方无需向金沉、赵彩玲支付股权转让价款。对 此，经转让各方的书面确认，各方对本次股权转让和股权权属不存在任何纠纷和 争议。 金沉向唐新亮返还原受让的苏州科环 9%计 135 万元出资额时，其中 6.32% 的苏州科环股权计 94.8 万元出资额直接返还转让给唐新亮，剩余的 2.68%的苏 州科环股权计 40.2 万元出资额直接转让给文建红。对此，经唐新亮及文建红的 书面确认，各方对前述股权转让和股权权属不存在任何纠纷和争议。 （六）2014 年 10 月第三次股权转让 2014 年 10 月 24 日，陈建军与唐新亮签订《股权转让协议》，陈建军将其持 有的苏州科环 600 万元出资额以 7,000 万元的价格转让给唐新亮。当日，相关各 方签署了《股权转让协议》。相关股权转让价款已支付完毕。2014 年 10 月 27 日， 苏州科环就本次股权转让在苏州市昆山工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，苏州科环的股权结构变更为： 158 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐新亮 1,140 76 2 文建红 360 24 合 计 1,500 100 （七）2014 年 11 月第四次股权转让 2014 年 11 月 18 日，苏州科环召开股东会并作出决议，同意唐新亮将其持 有的苏州科环 116.925 万元出资额转让给骏琪投资，同意文建红将其持有的苏州 科环 31.425 万元出资额转让给骏琪投资。当日，相关各方签署了《股权转让协 议》，本次股权转让的价格为每 1 元出资额 4 元，相关股权转让价款已支付完毕。 2014 年 11 月 21 日，苏州科环就本次股权转让在苏州市昆山工商行政管理局办 理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，苏州科环的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐新亮 1,023.08 68.21 2 文建红 328.57 21.90 3 骏琪投资 148.35 9.89 合 计 1,500.00 100.00 （八）2014 年 11 月第五次股权转让及第三次增资 2014 年 11 月 26 日，苏州科环召开股东会并作出决议，同意唐新亮将其持 有的苏州科环 296.7033 万元、118.6813 万元、59.3407 万元、118.6813 出资额分 别转让给沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂和张建强；同意苏州科环新增注册资本 148.3516 万元，其中沁朴投资以货币方式认缴新增出资 74.1758 万元，鼎泰投资 以货币方式认缴新增出资 29.6703 万元，江苏中茂以货币方式认缴新增出资 14.8352 万元，张建强以货币方式认缴新增出资 29.6703 万元。当日，相关各方签 署了《股权转让协议》，本次股权转让的价格为每 1 元出资额 13.48 元，相关股 权转让价款已支付完毕。2014 年 12 月 8 日，苏州科环收到沁朴投资、鼎泰投资、 江苏中茂、张建强缴纳的 2,000 万元新增出资款，其中 148.3516 万元作为新增注 册资本，其余作为资本公积。 159 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 2014 年 11 月 27 日，苏州科环就本次股权转让、增资在昆山市市场监督管 理局办理了工商变更登记。 本次股权转让、增资完成后，苏州科环的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐新亮 429.6684 26.07 2 沁朴投资 370.8791 22.50 3 文建红 328.5750 19.93 4 鼎泰投资 148.3516 9.00 5 张建强 148.3516 9.00 6 骏琪投资 148.35 9.00 7 江苏中茂 74.1759 4.50 合 计 1,648.3516 100.00 就本次股权转让及增资，唐新亮、文建红作为苏州科环的股东与沁朴投资、 鼎泰投资、江苏中茂、张建强签订的《股东协议》、《股权转让协议的补充协议》 和《增资协议》中涉及业绩对赌的股权补偿条款，约定沁朴投资、鼎泰投资、江 苏中茂、张建强合计以 8,000 万元的价格受让唐新亮、文建红转让的 39.56%的苏 州科环股权，在前述转让的 39.56%的股权中，其中 5%的股权作为唐新亮、文建 红与沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强的业绩对赌的担保，唐新亮、文建 红承诺苏州科环 2014 年至 2016 年每年经审计的净利润分别不少于 3,600 万元、 4,680 万元、5,850 万元，若 2014 年至 2016 年任何一年的净利润低于承诺净利润 的 95%，则沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强可以选择要求唐新亮、文建 红以现金方式补偿或者用前述苏州科环 5%股权补偿（即无需返还前述苏州科环 5%的股权）；若上述三年的实际净利润均高于承诺净利润 95%，沁朴投资、鼎泰 投资、江苏中茂、张建强在苏州科环 2016 年年度审计报告出具之日起一个月内 将苏州科环 5%的股权以每 1 元出资额 1 元的价格转让给唐新亮、文建红。 （九）2016 年 1 月第六次股权转让 2016 年 1 月 15 日，苏州科环召开股东会并作出决议，同意沁朴投资将其持 有的苏州科环 40.0549 万元出资额转让给唐新亮，同意沁朴投资将其持有的苏州 160 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 科环 1.1539 万元出资额转让给文建红，同意鼎泰投资将其持有的苏州科环 16.4835 万元出资额转让给唐新亮，同意张建强将其持有的苏州科环 16.4835 万 元出资额转让给唐新亮，同意江苏中茂将其持有的苏州科环 8.2418 万元出资额 转让给唐新亮。股权转让各方已签订《股权转让协议》，本次股权转让系将前述 对赌的 5%股权退回，依据各方约定，受让方无需支付股权转让价款。 2016 年 1 月，沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强与唐新亮和文建红签 订《股东协议补充协议》、《股权转让协议的补充协议》，沁朴投资、鼎泰投资、 江苏中茂、张建强合计持有的苏州科环 5%的股权作为对苏州科环进行投资的业 绩对赌标的，现沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强将合计持有的苏州科环 5%股权无偿返还给唐新亮及文建红，但如果本次重大资产重组未能成功（以取 得证监会等监管部门的核准为准），则自证监会等监管部门下发否决本次重大资 产重组的相关文件之日或者交易各方决定停止本次重大资产重组之日起 10 个工 作日内，唐新亮及文建红将上述取得的 5%股权无偿返还给沁朴投资、鼎泰投资、 江苏中茂、张建强。 2016 年 1 月 19 日，苏州科环就本次股权转让在昆山市市场监督管理局办理 了工商变更登记。 本次股权转让完成后，苏州科环的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐新亮 510.9321 31 2 沁朴投资 329.6703 20 3 文建红 329.7289 20 4 骏琪投资 148.35 9 5 鼎泰投资 131.8681 8 6 张建强 131.8681 8 7 江苏中茂 65.9341 4 合 计 1,648.3516 100 （十）2016 年 1 月第七次股权转让 2016 年 1 月 21 日，宽客投资分别与唐新亮、文建红、张建强签订《股权转 161 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 让协议》，唐新亮将其持有的苏州科环 82.4176 万元出资额转让给宽客投资，文 建红将其持有的苏州科环 247.2528 万元出资额转让给宽客投资，张建强将其持 有的苏州科环 49.4505 万元出资额转让给宽客投资。本次股权转让苏州科环整体 估值为 60,000 万元，转让股权部分所对应的交易对价为 13,800 万元，相关股权 转让价款已支付完毕。鉴于本次股权转让以本次交易为背景，宽客投资以现金方 式受让苏州科环股份后所得股权将参与本次交易并取得众合科技定向增发的股 票，且本次股权转让不存在控制权变更，因此本次股权转让苏州科环整体估值略 低于众合科技收购苏州科环的估值金额。 唐新亮、文建红、张建强、骏琪投资、宽客投资和苏州科环就本次股权转让 于 2016 年 1 月签订《补充协议》中约定了业绩对赌等内容，涉 及主要条款如下：（1）唐新亮、文建红和骏琪投资就苏州科环的业绩向宽客投资 承诺：2016 年净利润不低于 5,850 万元，2017 年净利润不低于 7,312.5 万元， 2018 年净利润不低于 9,140.6 万元，三年累计实现净利润合计不低于 2.23 亿元。 如苏州科环未实现前述承诺业绩，唐新亮、文建红和骏琪投资以 1 元人民币的总 对价分别向宽客投资转让苏州科环的股权，应补偿股权数量按照如下公式确定： 补偿股权数量=（截至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末累计的实际净 利润）×宽客投资本次受让的苏州科环股权总数÷补偿期限内各年的承诺净利润 总和－已补偿股权数量（按照上述公式计算补偿股权数量非整数时，则按照四舍 五入原理处理），唐新亮、文建红、骏琪投资届时按其各自持有苏州科环的股权 比例承担前述补偿股权数量，张建强不承担前述业绩补偿责任；（2）如果苏州科 环实际净利润超过承诺净利润的，则超出部分净利润的 30%奖励给唐新亮和骏琪 投资；（3）宽客投资通过本次股权转让取得苏州科环的股权后，拟将其取得的股 权参与本次交易，自上市公司收购苏州科环全部股权之日起，唐新亮、文建红和 骏琪投资在本协议项下的业绩承诺及补偿义务终止。 2016 年 1 月 26 日，苏州科环就本次股权转让在昆山市市场监督管理局办理 了工商变更登记。 本次股权转让完成后，苏州科环的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐新亮 428.5145 26 162 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 2 沁朴投资 329.6703 20 3 379.1209 23 宽客投资 4 骏琪投资 148.35 9 5 鼎泰投资 131.8681 8 6 文建红 82.4761 5 7 张建强 82.4176 5 8 江苏中茂 65.9341 4 合 计 1,648.3516 100 苏州科环历次股权转让的转让各方均签订《股权转让协议》，尽管部分股权 转让中未支付股权转让款，但均经转让相关各方书面确认，该等事项不会导致对 该次股权转让及股权权属产生争议和纠纷；苏州科环历次增资均经股东会批准， 增资资金已经依法缴纳；苏州科环的历次股权变动履行了必要的内部决策程序， 依法办理了工商变更登记，符合当时《公司法》和《公司章程》的规定。 综上，苏州科环系依法设立并有效存续的有限责任公司，其股权权属清晰， 不存在权属纠纷。 （十一）历史沿革中的业绩承诺、业绩对赌、业绩奖励以及其他协议 安排 1、补充披露苏州科环此前业绩承诺的实现情况 （1）业绩承诺约定 ①唐新亮、文建红与沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强（以下合称“投 资人”）之业绩承诺约定 根据唐新亮、文建红与投资人于 2014 年 10 月 22 日签订的《苏州科环环保 科技有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”）之约定，业绩承诺如下： 单位：万元 年度 承诺净利润 投资人 业绩承诺方 2014 年度 3,600.00 沁朴投资、鼎泰投 2015 年度 4,680.00 资、江苏中茂、张建 唐新亮、文建红 强 2016 年度 5,850.00 163 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 唐新亮、文建红承诺的净利润所依据的《审计报告》由具有证券从业资格的 会计师事务所出具，承诺净利润以合并利润表中扣除非经常性损益前后归属于母 公司所有者的净利润孰低为准。如投资人要求，则上述承诺净利润应当依据由投 资人认可的会计师事务所出具的《审计报告》。 ②唐新亮、文建红及骏琪投资与宽客投资之业绩承诺约定 根据唐新亮、文建红及骏琪投资与宽客投资于 2016 年 1 月签订的《股权转 让协议》及《补充协议》之约定，业绩承诺如下： 单位：万元 年度 承诺净利润 投资人 业绩承诺方 2016 年度 5,850.00 唐新亮、文建 2017 年度 7,312.50 宽客投资 红、骏琪投资 2018 年度 9,140.60 本次业绩承诺的实际净利润指宽客投资认可的具有证券从业资格的会计师 事务所审计的归属于苏州科环所有者的合并净利润（即扣除少数股东权益以后的 净利润，如苏州科环发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损 益前后孰低数）。 （2）2014 年及 2015 年苏州科环业绩实现情况 ①针对沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强之业绩承诺实现情况 根据天健所于 2016 年 4 月 20 日出具的《审计报告》天健审[2016]2400 号）， 苏州科环 2014-2015 年度盈利情况如下： 单位：万元 年度 审定扣非后净利润 承诺净利润 2014 年度 1,060.48 3,600.00 2015 年度 4,095.80 4,680.00 根据上述《审计报告》，苏州科环 2014 年度和 2015 年度实际实现净利润均 低于承诺净利润，两年承诺业绩均未实现。 根据 2016 年 1 月，唐新亮、文建红与沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张 建强签订《股东协议补充协议》及《股权转让协议的补充协议》，为了配合苏州 科环完成本次重大资产重组，投资人同意将作为业绩对赌担保的 5%苏州科环股 164 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 权无偿返还给唐新亮和文建红，但如果本次重大资产重组未能成功（以取得证监 会等监管部门的核准为准），则自证监会等监管部门下发否决本次重大资产重组 的相关文件之日或者交易各方决定停止本次重大资产重组之日起 10 个工作日内， 唐新亮及文建红将上述取得的 5%股权无偿返还给投资人。若本次交易获得证监 会审核通过，自上市公司完成收购苏州科环之日起，各方同意终止《股东协议》、 《股东协议补充协议》中关于业绩承诺及业绩补偿的全部条款。 鉴于《股东协议补充协议》签订时，天健所《审计报告》（天健审[2016]2400 号）尚未出具，投资人已与业绩承诺方附生效条件终止《股东协议》、《股东协议 补充协议》中关于业绩承诺及业绩补偿的全部条款，如本次重大资产重组未获证 监会审核通过，则投资人将按《股东协议》之约定敦促唐新亮、文建红履行业绩 补偿条款之约定内容。 ②针对宽客投资之业绩承诺实现情况 唐新亮、文建红及骏琪投资针对宽客投资之业绩承诺首期为 2016 年，截至 本独立财务顾问报告出具日，不适用业绩承诺实现情况。 2、补充披露本次交易完成后，上述业绩奖励等条款是否终止，尚需履行的 协议条款的主要内容 （1）唐新亮、文建红与投资人之业绩奖励约定 根据唐新亮、文建红与投资人于 2014 年 10 月 22 日签订的《股东协议》之 约定，业绩奖励约定为：苏州科环 2014 年、2015 年和 2016 年任何一年的实际 净利润超出承诺净利润的 30%，由苏州科环以奖金形式奖励给苏州科环的高管团 队、核心技术人员和业务骨干等人员。 根据 2016 年 1 月，唐新亮、文建红与投资人签订《股东协议补充协议》之 约定，若本次重大资产重组获得证监会审核通过，自上市公司完成收购苏州科环 之日起，各方同意终止《股东协议》及《股东协议补充协议》项下的与业绩承诺、 业绩补偿及业绩奖励相关的所有条款。 （2）唐新亮、文建红及骏琪投资与宽客投资之业绩奖励约定 根据唐新亮、文建红及骏琪投资与宽客投资于 2016 年 1 月签订的《补充协议》之约定，自苏州科环被上市公司收购完成之日起，唐新亮、 文建红及骏琪投资在《补充协议》项下的业绩承诺及补偿义务终 165 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 止。根据唐新亮、文建红、张建强及骏琪投资与宽客投资于 2016 年 7 月签订的 《补充协议二》之约定，苏州科环被上市公司收购完成之日起， 《〈股权转让协议〉补充协议》项下有关超额业绩奖励的所有条款终止。 （3）尚需履行的其他协议条款的主要内容 本次重组完成后，上述各方之间不存在尚需履行的其他协议条款。 3、补充披露上述业绩对赌等内容对苏州科环股权清晰的影响，是否存在法 律风险或其他经济纠纷的风险 唐新亮、文建红与投资人签订《股东协议》、《股东协议补充协议》以及唐新 亮、文建红、骏琪投资与宽客投资签订《股权转让协议》、《〈股权转让协议〉补 充协议》均系协议各方的真实意思表示，前述协议内容符合法律、法规、规范性 文件规定，为合法有效，对协议各方具有法律约束力。前述协议的约定不会对苏 州科环股权清晰产生不利影响，不存在法律风险或其他经济纠纷的风险。 4、结合股权转让情况，补充披露交易对方锁定期安排的原因。 根据上市公司与唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建 红、张建强和江苏中茂于 2016 年 4 月 22 日签订的《发行股份购买资产协议》， 以及上市公司与唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、 张建强和江苏中茂于 2016 年 5 月 6 日的签订《发行股份购买资产协议之补充协 议》，交易对方锁定期安排情况如下： 单位：万元 锁定的苏州科 交易对方 锁定期 锁定期安排的原因 环出资额 本次交易业绩承诺期为 3 年，唐新亮参与业绩承 唐新亮 428.5145 36 个月 诺，故参与业务承诺出资额所获得的上市公司股 份锁定期安排为 3 年 本次交易业绩承诺期为 3 年，文建红参与业绩承 文建红 82.4761 36 个月 诺，故参与业务承诺出资额所获得的上市公司股 份锁定期安排为 3 年 本次交易业绩承诺期为 3 年，骏琪投资参与业绩 骏琪投资 148.35 36 个月 承诺，故参与业务承诺出资额所获得的上市公司 股份锁定期安排为 3 年 本次交易业绩承诺期为 3 年，张建强所持苏州科 32.96704 36 个月 环出资额部分参与业绩承诺，故参与业务承诺出 资额所获得的上市公司股份锁定期安排为 3 年 张建强 张建强作为财务投资者，所持苏州科环出资额部 分不参与业绩承诺，不参与业绩承诺出资额所获 49.45056 12 个月 得的上市公司股份锁定期安排为 12 个月，符合 《重组管理办法》第四十六条之规定 166 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 锁定的苏州科 交易对方 锁定期 锁定期安排的原因 环出资额 本次交易业绩承诺期为 3 年，沁朴投资所持苏州 82.417575 36 个月 科环出资额部分参与业绩承诺，故参与业务承诺 出资额所获得的上市公司股份锁定期安排为 3 年 沁朴投资 沁朴投资作为财务投资者，所持苏州科环出资额 部分不参与业绩承诺，不参与业绩承诺出资额所 247.252725 12 个月 获得的上市公司股份锁定期安排为 12 个月，符 合《重组管理办法》第四十六条之规定 本次交易业绩承诺期为 3 年，润信鼎泰所持苏州 32.967025 36 个月 科环出资额部分参与业绩承诺，故参与业务承诺 出资额所获得的上市公司股份锁定期安排为 3 年 润信鼎泰 润信鼎泰作为财务投资者，所持苏州科环出资额 部分不参与业绩承诺，不参与业绩承诺出资额所 98.901075 12 个月 获得的上市公司股份锁定期安排为 12 个月，符 合《重组管理办法》第四十六条之规定 本次交易业绩承诺期为 3 年，江苏中茂所持苏州 16.483525 36 个月 科环出资额部分参与业绩承诺，故参与业务承诺 出资额所获得的上市公司股份锁定期安排为 3 年 江苏中茂 江苏中茂作为财务投资者，所持苏州科环出资额 部分不参与业绩承诺，不参与业绩承诺出资额所 49.450575 12 个月 获得的上市公司股份锁定期安排为 12 个月，符 合《重组管理办法》第四十六条之规定 2016 年 1 月 26 日宽客投资通过股权转让方式， 获得苏州科环 23%的股权计 379.1209 万元出资 额。根据《重组管理办法》第四十六条之规定， 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月 宽客投资 379.1209 36 个月 的，所获得的上市公司股份 36 个月内不得转让。 宽客投资于 2016 年 4 月 22 日与上市公司签订 《发行股份购买资产协议》，约定宽客投资所持有 的苏州科环出资额所获得的上市公司股份锁定 期安排为 36 个月，符合《重组管理办法》第四十 六条之规定 5、补充披露是否存在其他相关安排 根据交易对方出具的《确认函》，除上述已披露的协议与安排外，不存在其 他相关安排。 6、补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条 第一款第（四）项的规定 唐新亮、文建红与投资人签订《股东协议》、《股东协议补充协议》及唐新亮、 文建红、骏琪投资与宽客投资签订《股权转让协议》、《〈股权转让协议〉补充协 议》均合法有效。根据前述协议约定，本次交易完成后，唐新亮、文建红与投资 167 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 人之间以及唐新亮、文建红、骏琪投资与宽客投资之间所有的业绩承诺相关条款 全部终止，不会对苏州科环股权清晰产生不利影响，也不会对苏州科环的股权转 让至上市公司造成法律障碍。 前述业绩承诺事项不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响，本 次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三 条第一款第（四）项的规定。 三、股权结构及控制关系 （一）标的公司股权结构 截至本独立财务顾问报告签署日，苏州科环股权结构图如下所示： 唐新亮 乐淑荣等28名自然人 46.50% 53.50% 唐新亮 沁朴投资 宽客投资 骏琪投资 鼎泰投资 文建红 张建强 江苏中茂 26% 20% 23% 9% 8% 5% 5% 4% 苏州科环 （二）控股股东和实际控制人 截至本独立财务顾问报告出具日，唐新亮在骏琪投资中认缴出资比例为 46.50%，唐新亮持有苏州科环的股权比例为 26%+46.50%*9%=30.19%，文建红持 有苏州科环 5%的股权，唐新亮与文建红系夫妻关系，合计持有苏州科环 35.19% 的股权，唐新亮、文建红为苏州科环控股股东及实际控制人。上述持股比例的计 算符合相关规定。 （三）影响本次交易的协议、高管及核心人员安排 苏州科环《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条 件等内容。苏州科环不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理 人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，苏州科环 168 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 的管理团队保持不变。 四、苏州科环下属企业情况 截至本独立财务顾问报告签署日，苏州科环拥有两家子公司。 （一）萍乡科环 1、基本情况 公司名称 萍乡市科环环境工程有限公司 注册号 91360300759960664U 企业性质 其他有限责任公司 法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法 经营范围 规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所 江西省萍乡市安源区府前路建材局大楼 5 楼 法定代表人 唐新亮 注册资本 5,000 万元 成立日期 2004 年 3 月 29 日 组织机构代码 75996066-4 税务登记证 360301759960664 2、历史沿革 （1）2004 年 3 月公司设立 2004 年 3 月 29 日，萍乡科环在萍乡市工商行政管理局注册成立，并取得萍 乡市工商行政管理局核发的注册号为 3603001001512 的《企业法人营业执照》。 萍乡市萍审有限责任会计师事务所对萍乡科环设立时注册资本缴纳情况出具了 《验资报告》（萍审验字[2004]57 号），确认全体股东缴纳注册资本合计人民币 200 万元，实收资本人民币 200 万元，均为货币出资。 萍乡科环设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐新亮 115 57.5 169 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 2 李代玉 20 10 3 陈建军 20 10 4 滕宗礼 20 10 5 萍乡市环境科学研究所 15 7.5 6 朱炜 10 5 合 计 200 100 （2）2006 年 6 月第一次股权转让及第一次增资 2006 年 5 月 24 日，萍乡科环召开股东会并作出决议，同意滕宗礼将其持有 的萍乡科环 20 万元出资额转让唐新亮；同意朱炜将其持有的萍乡科环 10 万元出 资额转让给唐新亮；同意萍乡科环注册资本由 200 万元增至 500 万元，新增注册 资本 300 万元，由唐新亮以货币资金出资。 唐新亮分别于 2005 年 3 月 10 日、2006 年 5 月 24 日与朱炜、滕宗礼签订 《股权转让协议》，本次股权转让的价格为每 1 元出资额 1 元。 因唐新亮与朱炜在 2005 年 3 月 10 日进行的股权转让未及时办理工商变更 登记，萍乡市工商行政管理局于 2006 年 6 月 2 日作出萍工商行处字[2006]14 号 《处罚决定书》，责令萍乡科环立即提交有关材料办理变更登记，并处以罚款 1 万元。同日，萍乡市工商行政管理局同意萍乡科环暂缴罚款 5,000 元。经萍乡科 环出具说明，截至本独立财务顾问报告签署日，萍乡市工商行政管理局未要求萍 乡科环缴纳剩余 5,000 元罚款 萍乡市萍审有限责任会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验资 报告》（萍审验字[2006]43 号）。2006 年 6 月 8 日，萍乡科环就本次股权转让及 增资在萍乡市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次股权转让及增资完成后，萍乡科环的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐新亮 445 89 2 李代玉 20 4 3 陈建军 20 4 4 萍乡市环境科学研究所 15 3 170 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 合 计 500 100 （3）2009 年 8 月第二次股权转让 2004 年 3 月，萍乡科环设立时萍乡市环境科学研究所出资 15 万元。根据萍 乡市环境科学研究所与萍乡科环签订的《入股协议》，萍乡市环境科学研究所实 际出资为 5 万元，其余 10 万元由唐新亮代为出资，同时约定萍乡科环 2004 年年 底退回萍乡市环境科学研究所 5 万元出资额，并不管萍乡科环经营状况如何，支 付给萍乡市环境科学研究所 5 万元红利。 2004 年 12 月 29 日，萍乡科环召开股东会并作出决议，同意萍乡市环境科 学研究所将持有的萍乡科环 15 万元出资额转让给唐新亮。同日，萍乡市环境科 学研究所与唐新亮签订《股权转让协议》。 萍乡市环境科学研究所分别于 2005 年 2 月 28 日、2005 年 6 月 3 日收到萍 乡科环退回的出资额 5 万元和支付的红利 5 万元。 因前述股权转让未办理工商变更手续，2009 年 7 月 28 日，萍乡科环召开股 东会并作出决议，对前述股权转让进行确认并同意补办股权转让手续。 2009 年 8 月 20 日，萍乡市天盛会计师事务所有限公司出具天盛专审字 [2009]009 号《关于萍乡市环境科学研究所对萍乡市科环环境工程有限公司出资 情况的专项审计报告》，对萍乡市环境科学研究所的出资及退出过程进行了查证。 2009 年 8 月 27 日，萍乡科环就本次股权转让在萍乡市工商行政管理局补办 了工商变更登记。 本次股权转让完成后，萍乡科环的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐新亮 460 92 2 李代玉 20 4 3 陈建军 20 4 合 计 500 100 2014年12月16日，萍乡市国有资产监督管理局以《关于对的批复》，认为 萍乡市环境科学研究所入股萍乡市科环环境工程有限公司获得了相应的股权红 利，国有资产实现了增值，对萍乡市环境科学研究所涉及萍乡科环的股权处置 171 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 无异议，予以确认。 （4）2009年10月第三次股权转让及第二次增资 2009年10月9日，萍乡科环召开股东会并作出决议，同意李代玉将其持有的 萍乡科环20万元出资额转让陈建军；同意萍乡科环注册资本由500万元增至 1,000万元，新增注册资本500万元，由唐新亮以货币资金出资。 当日，相关各方签署了《股权转让协议》，本次股权转让的价格为每1元出 资额1元。 江西中赣联合会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验资报 告》（中赣验字[2009]86号）。2009年10月14日，萍乡科环就本次股权转让及 增资在萍乡市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次股权转让及增资完成后，萍乡科环的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐新亮 960 96 2 陈建军 40 4 合 计 1,000 100 （5）2009年11月第三次增资 2009年11月16日，萍乡科环召开股东会并作出决议，同意萍乡科环注册资 本由1,000万元增至2,000万元，新增注册资本1,000万元，新增注册资本由唐新 亮出资800万元，文建红出资200万元。 江西中赣联合会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验资报 告》（中赣验字[2009]96号）。2009年11月16日，萍乡科环就本次增资在萍乡 市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次增资完成后，萍乡科环的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐新亮 1,760 88 2 文建红 200 10 3 陈建军 40 2 合 计 2,000 100 172 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （6）2014年10月第四次股权转让 2014年10月，萍乡科环召开股东会并作出决议，同意陈建军将其持有的萍 乡科环40万元出资额转让唐新亮。同日，股权转让各方签署《股权转让协 议》，本次股权转让的价格为每1元出资额2.50元。 2014年10月31日，萍乡科环就本次股权转让在萍乡市工商行政管理局办理 了工商变更登记。 本期股权转让后，萍乡科环股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐新亮 1,800 90 2 文建红 200 10 合 计 2,000 100 （7）2014年11月第五次股权转让 2004年11月，萍乡科环召开股东会并作出决议，同意唐新亮将其持有萍乡 科环1,800万元出资额转让给苏州科环；同意文建红将其持有萍乡科环200万元 出资额转让给苏州科环。同日，股权转让各方签订《公司股权转让协议书》， 本次股权转让的价格为每1元出资额0.8元。2014年11月3日，萍乡科环就本次股 权转让在萍乡市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本期股权转让后，萍乡科环股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 苏州科环 2,000 100 合 计 2,000 100 （8）2017年2月第四次增资 2017年1月16日，萍乡科环召开股东会并作出决议，同意萍乡科环注册资本 由2,000万元增至5,000万元，新增注册资本3,000万元，新增注册资本由苏州科 环以货币方式出资，认缴额于2022年12月31日前出资到位。2017年2月22日，萍 乡科环就本次股权转让在萍乡市市场和质量监督管理局变更登记。 （9）因唐新亮与朱炜在 2005 年 3 月 10 日进行的股权转让未及时办理工商 变更登记，萍乡市工商行政管理局作出《处罚决定书》。请你公司补充披露上述 173 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 事项是否符合《公司法》、公司章程、国资管理等相关规定，是否履行了必要的 审批和备案程序。如不符合，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响 唐新亮与朱炜股权转让未及时办理工商变更登记违反了当时有效的《公司 法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，因此萍乡市工商行政管 理局于 2006 年 6 月 2 日作出萍工商行处字[2006]14 号《处罚决定书》，责令萍乡 科环立即提交有关材料办理变更登记，并处以罚款 1 万元。同日，萍乡市工商行 政管理局同意萍乡科环暂缴罚款 5,000 元。经萍乡科环出具说明，萍乡市工商行 政管理局未要求萍乡科环缴纳剩余 5,000 元罚款。 萍乡市市场和质量监督管理局于 2016 年 9 月 19 日出具《证明》：“经本局 研究决定，不再向萍乡市科环环境工程有限公司收取萍工商行处字[2006]14 号 《处罚决定书》要求的剩余 5,000 元罚款。” 为保障上市公司的合法权益，保证本次交易的顺利进行，唐新亮、文建红出 具书面承诺：“若萍乡科环因前述股权转让未及时办理工商变更登记而招致任何 费用支出、经济赔偿或其他经济损失（包括但不限于萍乡市工商行政管理局要求 萍乡科环缴纳剩余罚款等），则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在萍乡科 环必须先行支付该等费用的情况下，及时向萍乡科环给予全额补偿，以保证不因 前述股权转让未及时办理工商变更登记事宜致使萍乡科环及其股东遭受任何损 失。上述责任为连带责任。” 综上，鉴于萍乡科环已因其违法行为受到处罚，承担了应有的法律责任，萍 乡市市场和质量监督管理局已经明确不再要求萍乡科环缴纳剩余罚款，且苏州科 环股东唐新亮、文建红已经作出保护上市公司的权益的相关承诺。因此，前述事 项不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。 （10）2004 年萍乡市环境科学研究所实际出资为 5 万元，其余 10 万元由唐 新亮代为出资，2005 年退回出资额 5 万元，支付红利 5 万元，2009 年补办股权 转让手续。请你公司补充披露上述事项是否符合《公司法》、公司章程、国资管 理等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序。如不符合，补充披露对本次 交易及交易完成后上市公司的影响 虽然 2004 年 4 月萍乡科环与萍乡市环境科学研究所签订的《入股协议》未 经萍乡科环股东会决议同意，不符合当时有效的《公司法》和萍乡科环公司章程 174 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 的相关规定。但是 2009 年 7 月 28 日，萍乡科环召开股东会并作出决议，对前述 事宜进行确认并同意补办工商变更登记。此外，2004 年萍乡市环境科学研究所 实际出资为 5 万元，其余 10 万元由唐新亮代为出资，2005 年退回出资额 5 万元， 支付红利 5 万元，2009 年补办股权转让手续。虽然萍乡市环境科学研究所出资 及退回出资未经有权国有资产管理部门批准，不符合国有资产管理的相关规定， 但是 2014 年 12 月 16 日，萍乡市国有资产监督管理委员会作出《关于对〈关于 我所入股萍乡市科环环境工程有限公司涉及国有资产处置方式问题的请示〉的批 复》，认为萍乡市环境科学研究所入股萍乡科环获得了相应的股权红利，国有资 产实现了增值，对相关国有资产的处置无异议并予以确认。 为保障上市公司的合法权益，保证本次交易的顺利进行，唐新亮、文建红出 具书面承诺：“若萍乡科环因前述萍乡市环境科学研究所出资、退回出资、支付 红利、股权转让事宜而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失（包括但不 限于工商行政管理部门、国有资产管理部门的行政处罚等），则由承诺人无条件 全额承担赔偿责任，或在萍乡科环必须先行支付该等费用的情况下，及时向萍乡 科环给予全额补偿，以保证不因前述事宜致使萍乡科环及其股东遭受任何损失。 上述责任为连带责任。” 综上，前述事项不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。 3、经营情况 萍乡科环主要负责协助苏州科环经营污水处理项目工作，其最近两年主要 财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 3,579.03 4,941.52 负债合计 1,422.98 3,563.76 所有者权益 2,156.05 1,377.75 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 2,370.26 2,296.12 净利润 778.29 611.32 （二）江西科环 175 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 1、基本情况 公司名称 江西科环工业陶瓷有限公司 注册号 91360300669786228R 企业性质 其他有限责任公司 研磨瓷球、生物滤料、化工填料生产、销售（以上项目法律法规有专项规 经营范围 定的从其规定） 住所 江西省萍乡市安源区白源（萍乡市安源区新型工业化产品基地） 法定代表人 唐新亮 注册资本 1,000 万元 成立日期 2008 年 1 月 14 日 2、历史沿革 （1）2008 年 1 月公司设立 2008 年 1 月 14 日，江西科环在萍乡市工商行政管理局注册成立，并取得萍 乡市工商行政管理局核发的注册号为 360300210002221 的《企业法人营业执照》。 江西中赣联合会计师事务所对江西科环设立时注册资本缴纳情况出具了《验资报 告》（中赣验字[2007]135 号），确认全体股东认缴注册资本合计人民币 500 万 元，实收资本人民币 100 万元，均为货币出资。 江西科环设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万 出资额（万元） 认缴出资比例（%） 元） 1 唐新亮 296.50 100 59.30 2 郑钢 93.50 18.70 3 李文 80 16 4 杨明辉 30 6 合 计 500 100 100 （2）2008 年 3 月第二次出资 2008 年 3 月 5 日，江西科环召开股东会并作出决议，同意江西科环实收资 本由 100 万元增至 200 万元，新增实收资本 100 万元由唐新亮以货币资金出资。 江西中赣联合会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了《验资报告》（中 176 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 赣验字[2008]13 号）。2008 年 3 月 12 日，江西科环就本次实收资本变更在萍乡 市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次出资完成后，江西科环的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万 出资额（万元） 认缴出资比例（%） 元） 1 唐新亮 296.50 200 59.30 2 郑钢 93.50 18.70 3 李文 80 16 4 杨明辉 30 6 合 计 500 200 100 （3）2009 年 2 月第一次股权转让和第三次出资 2009 年 1 月 18 日，江西科环召开股东会并作出决议，同意李文将其持有的 江西科环的认缴出资额 80 万元（实缴出资额 0 元）转让给唐新亮；同意江西科 环实收资本由 200 万元增至 300 万元，新增实收资本 100 万元由唐新亮以货币资 金出资。江西中赣联合会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了《验资报 告》（中赣验字[2009]04）。当日相关各方签署了《股权转让协议书》。 2009 年 2 月 6 日，江西科环就本次股权转让及实收资本变更在萍乡市工商 行政管理局办理了工商变更登记。 本次股权转让及出资完成后，江西科环的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万 出资额（万元） 认缴出资比例（%） 元） 1 唐新亮 376.50 300 75.30 2 郑钢 93.50 18.70 3 杨明辉 30 6 合 计 500 300 100 （4）2009 年 3 月第二次股权转让、第四次出资及第一次增加注册资本 2009 年 3 月 20 日，江西科环召开股东会并作出决议，同意杨明辉将其持有 的江西科环的认缴出资额 30 万元（实缴出资额 0 元）转让给唐郑钢；同意江西 科环注册资本由 500 万元增至 1,000 万元，新增注册资本 500 万元由唐新亮认 177 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 缴；同意江西科环实收资本由 300 万元增至 600 万元，新增实收资本 300 万元由 唐新亮以货币资金出资。江西中赣联合会计师事务所对本次出资进行了验证，并 出具了《验资报告》（中赣验字[2009]14 号）。 2009 年 3 月 11 日，相关各方签署了《股权转让协议书》。 2009 年 3 月 24 日，江西科环就本次股权转让、增加注册基本及增加实收资 本变更在萍乡市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次股权转让、增加注册资本及出资完成后，江西科环的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万 出资额（万元） 认缴出资比例（%） 元） 1 唐新亮 876.50 600 87.65 2 郑钢 123.50 12.35 合 计 1,000 600 100 （5）2009 年 12 月第三次股权转让和第五次出资 2009 年 12 月 8 日，江西科环召开股东会并作出决议，同意郑钢将其持有的 江西科环的认缴出资额 123.50 万元（实缴出资额 0 元）转让给萍乡科环；同意 唐新亮将其持有江西科环的认缴出资额 276.5 万元（实缴出资额 0 元）转让给萍 乡科环；同意江西科环实收资本由 600 万元增至 1,000 万元，新增实收资本 400 万元由萍乡科环以货币资金出资。同日，股权转让各方签订《股权转让协议书》。 江西中赣联合会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了《验资报告》（中 赣验字[2009]14-2 号）。 2009 年 12 月 18 日，江西科环就本次股权转让和实收资本变更在萍乡市工 商行政管理局办理了工商变更登记。 本次股权转让及出资完成后，江西科环的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万 出资额（万元） 认缴出资比例（%） 元） 1 唐新亮 600 600 60 2 萍乡科环 400 400 40 合 计 1,000 1,000 100 （6）2014 年 11 月第四次股权转让 178 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 2014 年 11 月 1 日，江西科环召开股东会并作出决议，同意唐新亮将其持有 的江西科环 600 万元出资额转让给苏州科环。同日，股权转让双方签订《公司股 权转让协议书》，本次股权转让的价格为 400 万元。 2014 年 11 月 3 日，江西科环就本次股权转让在萍乡市工商行政管理局办理 了工商变更登记。 本次股权转让完成后，江西科环的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万 出资额（万元） 认缴出资比例（%） 元） 1 苏州科环 600 600 60 2 萍乡科环 400 400 40 合 计 1,000 1,000 100 3、经营情况 江西科环主要为苏州科环及萍乡科环从事污水处理项目提供原材料及设 备，其最近两年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 3,524.36 3,238.91 负债合计 3,107.99 2,827.68 所有者权益 416.37 411.23 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 2,024.35 4,462.86 净利润 5.15 190.12 （三）唐新亮、文建红转让江西科环、萍乡科环股权的原因及对本次 交易的影响 1、本次股权转让的原因 （1）业务整合及管理需要 萍乡科环的主营业务与苏州科环一致，主营业务为工业污水处理项目的技术 研究、技术服务及污水处理设备集成供应和指导安装调试；江西科环主营为污水 179 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 处理设备、专用填料、生化滤料及药剂的生产，江西科环为苏州科环以及萍乡科 环的设备、原材料供应商。2014 年 11 月的股权转让之前，唐新亮、文建红分别 持有萍乡科环 90%和 10%的股权，唐新亮和萍乡科环分别持有江西科环 60%和 40%的股权。为了进行业务整合与管理需要，在不变更实际控制人的前提下，2014 年 11 月实施了股权转让。该股权转让完成后，苏州科环持有萍乡科环 100%的股 权，苏州科环和萍乡科环分别持有江西科环 60%和 40%的股权，萍乡科环和江西 科环成为苏州科环控制 100%权益的子公司。 （2）财务投资者要求 沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂和张建强（作为投资人）于 2014 年 10 月 22 日与唐新亮（作为转让方）、苏州科环签订了《股权转让协议的补充协议》，根据 该补充协议，投资人对转让方支付股权转让价款的条件之一是苏州科环、萍乡科 环、江西科环进行重组，唐新亮和文建红将其所持有萍乡科环全部股权转让给苏 州科环，唐新亮将其所持江西科环 60%股权转让给苏州科环。 根据财务投资者的投资要求，调整了前述萍乡科环和江西科环的的股权架构。 2、本次股权转让对本次交易的影响 （1）本次股权转让有利于增加标的公司的业务完整性 萍乡科环的主营业务与苏州科环一致，主营业务为工业污水处理项目的技术 研究、技术服务及污水处理设备集成供应和指导安装调试；江西科环主营为污水 处理设备、专用填料、生化滤料及药剂的生产，江西科环为苏州科环以及萍乡科 环的设备、原材料供应商。本次股权转让完成后，萍乡科环和江西科环成为苏州 科环控制 100%权益的的子公司，标的公司的污水处理业务链条更加完整。 （2）本次股权转让有利于减少潜在的关联交易 本次交易完成后，苏州科环将成为上市公司的全资子公司，唐新亮将成为上 市公司的董事，从而成为上市公司的关联方；江西科环为苏州科环以及萍乡科环 的设备、原材料供应商，三者之间存在交易，本次股权转让前，萍乡科环和江西 科环为唐新亮和文建红控制的企业，在本次交易后将成为上市公司的关联方，其 与苏州科环的交易属于与上市公司子公司的关联交易；本次股权转让后，萍乡科 环和江西科环为苏州科环控制 100%权益的子公司，其与苏州科环的交易为上市 公司子公司之间的交易。故本次股权转让将减少潜在的与上市公司的关联交易。 180 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （3）本次股权转让有利于避免潜在的同业竞争 萍乡科环的主营业务与苏州科环完全一致，本次股权转让后，萍乡科环成为 苏州科环的全资子公司。本次交易完成后，苏州科环和萍乡科环将成为上市公司 的子公司，有利于避免潜在的同业竞争。 综上所述，本次股权转让有利于增加标的公司的业务完整性，减少潜在的关 联交易和避免潜在的同业竞争。 五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 （一）主要资产的权属情况 1、主要固定资产 根据经天健所审计的苏州科环2014年度、2015年度以及2016年1-9月份财务 报告，截至2016年9月30日，苏州科环的固定资产主要为房屋建筑物、机械作业 船、车辆、运输设备和办公设备及其他。主要固定资产具体情况如下： 单位：元 项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率（%） 房屋及建筑物 5,750,740.10 1,890,105.56 3,860,634.54 67.13 机械作业用船 6,451,677.16 317,253.10 6,134,424.06 95.08 机器设备 3,346,326.52 2,080,042.17 1,266,284.35 37.84 运输设备 1,643,829.31 1,034,841.19 608,988.12 37.05 办公设备及其他 660,353.52 404,251.60 256,101.92 38.78 合计 17,852,926.61 5,726,493.62 12,126,432.99 67.92 （1）未办妥权证的房屋面积占比、房屋所有权证的办理进展情况、预计办 毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在， 补充披露解决措施 截至本独立财务顾问报告出具日，江西科环已经取得如下不动产权证书： 房屋建筑面 权利人 权证号 坐落 权利性质 用途 积（?） 赣（2016）萍 安源区白源街安 出让/ 工业用地/ 江西科环 乡市不动产权 源工业园区（高 1,824.35 自建房 工业 第 0006484 号 坑陶瓷基地） 181 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 房屋建筑面 权利人 权证号 坐落 权利性质 用途 积（?） 赣（2016）萍 安源区白源街安 出让/ 工业用地/ 江西科环 乡市不动产权 源工业园区（高 2,340.53 自建房 工业 第 0006485 号 坑陶瓷基地） 赣（2016）萍 安源区白源街安 出让/ 工业用地/ 江西科环 乡市不动产权 源工业园区（高 1,769.64 自建房 工业 第 0006486 号 坑陶瓷基地） 赣（2016）萍 安源区白源街安 出让/ 工业用地/ 江西科环 乡市不动产权 源工业园区（高 417.28 自建房 工业 第 0006487 号 坑陶瓷基地） 赣（2016）萍 安源区白源街安 出让/ 工业用地/ 江西科环 乡市不动产权 源工业园区（高 1,319.26 自建房 工业 第 0006488 号 坑陶瓷基地） 赣（2016）萍 安源区白源街安 出让/ 工业用地/ 江西科环 乡市不动产权 源工业园区（高 1,170.87 自建房 工业 第 0006489 号 坑陶瓷基地） 合计 8,841.93 江西科环在权证号为萍国用（2013）第 111862 号、土地面积为 31,866 平方 米的地块上建造了总建筑面积约为 10,553.8 平方米的厂房及办公楼等建筑物，前 述房屋权属清晰。截至本报告出具日，苏州科环已经取得不动产权证书的房屋建 筑面积共计 8,841.93 平方米，除上述房屋外，江西科环建造的办公楼及部分生产 工棚未办理不动产权证书。根据江西科环出具的说明，因生产经营需要，江西科 环计划拆除其建造的办公楼，并完成对前述生产工棚的改扩建工作，因此，江西 科环未为前述办公楼办理不动产权证书，在前述生产工棚的改扩建工作完成后， 江西科环将为该生产工棚办理不动产权证书。 根据江西萍乡安源工业园区管理委员会出具的《关于江西科环工业陶瓷有限 公司拆除办公楼及改扩建部分生产工棚相关事宜的说明》，“为支持本地区企业发 展，在江西科环拆除其建造的尚未办理不动产权证书的办公楼并完成对尚未办理 不动产权证书的部分生产工棚的改扩建工作前，江西科环可按照现有用途继续使 用前述办公楼和生产工棚，不存在要求江西科环强制拆除相关建筑、强制搬离或 对江西科环进行罚款等行政处罚的情形。” 此外，唐新亮、文建红已作出承诺：“若江西科环因违反建设工程规划、施 工及其他相关法律法规的行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失 （包括但不限于上述建筑物被认定为违法建筑而被拆除、江西科环受到相关主管 部门处罚等），则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在江西科环必须先行支 182 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 付该等费用的情况下，及时向江西科环给予全额补偿，以保证不因上述违反建设 工程规划、施工及其他相关法律法规的行为致使江西科环及其股东遭受任何损失。 上述责任为连带责任。”” 综上，江西科环所有的筑面积共计 8,841.93 平方米的建筑物已经取得不动产 权证书，江西科环所有的部分建筑物尚未办理不动产权证书不会对本次重大资产 重组造成法律障碍。 （2）未办妥权证的船舶证书的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承 担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施 苏州科环因业务拓展需要购买了一艘从芬兰进口的多功能环保作业船。经核 查苏州科环购买多功能环保作业船的有关合同、发票、报关单、完税凭证等文件 以及苏州科环出具的说明，苏州科环购买并拥有该多功能环保作业船的权属清晰。 根据《中华人民共和国船舶登记条例》第十三条第一款规定：“船舶所有人 申请船舶所有权登记，应当向船籍港船舶登记机关交验足以证明其合法身份的文 件，并提供有关船舶技术资料和船舶所有权取得的证明文件的正文、副本。”第 十五条规定：“船舶所有人申请船舶国籍，除应当交验依照本条例取得的船舶所 有权登记证书外，还应当按照船舶航区相应交验下列文件：……（二）国内航行 的船舶，船舶所有人应当根据船舶的种类交验法定的船舶检验机构签发的船舶检 验证书簿和其他有效船舶技术证书。”由于该多功能环保作业船系从芬兰进口， 准备有关船舶技术资料、船舶所有权取得的证明文件并取得法定的船舶检验机构 签发的船舶检验证书簿和其他有效船舶技术证书的工作量较大，苏州科环短期内 较难取得该多功能环保作业船的《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》。 为保障上市公司的合法权益，保证本次交易的顺利进行，苏州科环出具书面 承诺：“1、本公司将积极依法办理该船舶的《船舶所有权登记证书》、《船舶 国籍证书》以及其他法律法规规定的船舶使用必备的文件，并承担办理前述文件 过程中所需的一切费用；2、在取得所有《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍 证书》以及其他法律法规规定的船舶使用必备的文件之前，本公司将不会使用或 以任何形式允许他人使用该船舶；3、如在本次交易资产交割日之前本公司无法 为该船舶办理完《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》的，本公司将以不 低于市场价的价格出售该船舶。”此外，唐新亮、文建红就前述船舶办理相关证 183 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 书事宜出具书面承诺：“1、如因前述船舶无法取得《船舶所有权登记证书》、 《船舶国籍证书》或者在取得《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》以及 其他法律法规规定的船舶使用必备的文件之前违法使用船舶而导致上市公司遭 受实际损失，则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，上述责任为连带责任；2、 如苏州科环在本次交易资产交割日无法为该船舶办理完《船舶所有权登记证书》、 《船舶国籍证书》而出售该船舶，处置过程如导致上市公司遭受实际损失，则由 承诺人无条件全额承担赔偿责任，上述责任为连带责任。” （3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款 第（四）项的相关规定 ①江西科环在权证号为萍国用（2013）第 111862 号、土地面积为 31,866 平 方米的地块上建造了总建筑面积约为 10,553.8 平方米的厂房及办公楼等建筑物， 前述房屋权属清晰。对此，萍乡市房产管理局于 2015 年 12 月 30 日出具《证明》， 证明前述房屋不存在权属争议或潜在纠纷。目前江西科环正在积极补办房屋权属 证书相关手续，预计 2016 年 10 月前可取得房屋权属证书，办理程序不存在实质 性法律障碍；江西科环补办房屋权属证书过程中产生的所有费用由江西科环承担； 如无法按期办毕，根据江西萍乡安源工业园区管理委员会出具的相关说明，江西 科环可按照现有用途继续使用上述房屋，不存在相关房屋被强制拆除、要求强制 搬离的风险。 ②苏州科环购买并拥有的多功能环保作业船权属清晰，且已出具承诺在未取 得相关船舶证书前停止使用该船舶。该多功能环保作业船资产原值占苏州科环 2016 年 3 月底资产总额的比例为 3.36%，资产占比较小且对苏州科环正常生产 经营活动及业务拓展影响较小。在本次交易的资产评估中该多功能环保作业船被 作为溢余资产处理。苏州科环目前正在积极为该船舶办理《船舶所有权登记证书》、 《船舶国籍证书》，但短期内较难取得该多功能环保作业船的《船舶所有权登记 证书》、《船舶国籍证书》。对于前述风险，苏州科环及其股东唐新亮、文建红 已经出具了保护上市公司的权益的相关承诺。 ③本次上市公司以发行股份方式购买的资产为苏州科环 100%股权，交易对 方合法拥有苏州科环的股权，标的股权不存在权属纠纷，未设置质押或其他权利 184 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 限制，不存在被查封、冻结等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障 碍。 综上，江西科环所有的房屋未取得权属证书、苏州科环所有的功能环保作业 船未取得《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》不会对本次交易及交易完 成后上市公司产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。 2、主要无形资产 根据经天健所审计的苏州科环2014年度、2015年度以及2016年1-9月份财务 报告，截至2015年12月31日，苏州科环的无形资产为土地使用权。苏州科环另 注册有商标、专利、计算机软件著作权。 （1）土地使用权 单位：元 成新率 他项权 资产类别 账面原值 累计摊销 账面净值 权证号 权利期限 （%） 利 萍国用 土地使用权 6,999,200.00 466,613.20 6,532,586.80 93.33 （2013）第 2063/04/24 - 111862号 合计 6,999,200.00 466,613.20 6,532,586.80 93.33 ①土地使用权的基本情况 为鼓励投资者到萍乡市安源区投资，2006年12月28日，萍乡市安源区人民 政府与唐新亮、郑刚、李文等人签订《安源区新型工业化产业基地项目落户协 议书》（以下简称“《协议书》”），约定萍乡市安源区人民政府向满足协议 约定条件的企业以每亩人民币二万元的价格提供熟地，唐新亮、郑刚、李文向 萍乡市安源区人民政府支付50万元土地款预付款。2008年1月，唐新亮、郑钢、 李文、杨明辉共同出资设立江西科环，并由江西科环与江西安源经济转型产业 基地管理委员会签订了《补充协议》，约定《协议书》合同主体由唐新亮、郑 钢、李文变更为江西科环。2011年8月，江西科环向安源区人民政府支付50万元 土地款预付款。2013年4月，江西科环参与萍乡市安源区土地使用权网上挂牌出 让并以673万元的价格竞得31,866平方米（计47.8亩）国有建设用地使用权，此 后江西科环与萍乡市国土资源局安源土地管理分局签订《国有建设用地使用权 出让合同》并如约支付673万元国有建设用地使用权出让价款。2013年5月，江 185 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 西安源经济转型产业基地管理委员会按约定向江西科环返还款项627.40万元。 综上，江西科环实际为前述31,866平方米（计47.8亩）国有建设用地使用权支付 土地出让金95.6万元。2016年2月1日，萍乡市国土资源局安源土地管理分局出 具了“该宗土地权属来源合法”的《证明》。 前述返还款项的行为不符合国有土地使用权出让的相关规定，对此，唐新 亮、文建红作出承诺：“若江西科环因违反土地出让相关规定的行为而招致任 何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由承诺人无条件全额承担赔偿责 任，或在江西科环必须先行支付该等费用的情况下，及时向江西科环给予全额 补偿，以保证不因上述违反土地出让相关规定的行为致使江西科环及其股东遭 受任何损失。上述责任为连带责任。” 鉴于政府主管部门已出具了“该宗土地权属来源合法”的《证明》，且唐 新亮、文建红已经作出上述承诺，据此，江西科环拥有的前述土地使用权权属 不存在争议，前述返还款项的行为不会对本次交易构成重大法律障碍。 ②萍乡市国土资源局安源土地管理分局是否为有权确认机关 《中华人民共和国土地管理法》第五条规定：“国务院土地行政主管部门统 一负责全国土地的管理和监督工作。县级以上地方人民政府土地行政主管部门 的设置及其职责，由省、自治区、直辖市人民政府根据国务院有关规定确定。” 《江西省实施〈中华人民共和国土地管理法〉办法》第三条规定：“县级以上人 民政府土地行政主管部门（以下简称土地主管部门）统一负责本行政区域内土 地的管理和监督工作。设区的市土地主管部门对市辖区的土地管理机构实行集 中统一领导；县级人民政府土地主管部门对本辖区乡（镇）的土地管理机构实 行集中统一领导。” 根据前述规定，萍乡市国土资源局安源土地管理分局作为 县级人民政府土地行政主管部门，统一负责萍乡市安源区土地的管理和监督工 作。江西科环持有的萍国用（2013）第111862号《国有土地使用证》载明，相 关地块座落于安源经济转型产业基地纬一路北侧，即属于萍乡市安源区行政区 域内。综上，萍乡市国土资源局安源土地管理分局有权就江西科环土地权属来 源的合法性进行确认。 ③上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响 江西科环拥有 1 宗国有工业土地使用权，具体情况如下： 186 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 地类 土地使用 面积 他项 权证号 坐 落 （用 类型 权利期限 权人 （?） 权利 途） 萍国用 安源经济转 （2013） 江西科环 型产业基地 31,866.00 工业 出让 2063/04/24 - 第 111862 纬一路北侧 号 为鼓励投资者到萍乡市安源区投资，2006 年 12 月 28 日，萍乡市安源区人 民政府与唐新亮、郑刚、李文等人签订《安源区新型工业化产业基地项目落户协 议书》（以下简称“《协议书》”），约定萍乡市安源区人民政府向满足协议约定 条件的企业以每亩人民币二万元的价格提供熟地，唐新亮、郑刚、李文向萍乡市 安源区人民政府支付 50 万元土地款预付款。2008 年 1 月，唐新亮、郑钢、李文、 杨明辉共同出资设立江西科环，并由江西科环与江西安源经济转型产业基地管理 委员会签订了《补充协议》，约定《协议书》合同主体由唐新亮、郑钢、李文变 更为江西科环。2011 年 8 月，江西科环向安源区人民政府支付 50 万元土地款预 付款。2013 年 4 月，江西科环参与萍乡市安源区土地使用权网上挂牌出让并以 673 万元的价格竞得 31,866 平方米（计 47.8 亩）国有建设用地使用权，此后江 西科环与萍乡市国土资源局安源土地管理分局签订《国有建设用地使用权出让合 同》并如约支付 673 万元国有建设用地使用权出让价款。2013 年 5 月，江西安 源经济转型产业基地管理委员会向江西科环返还款项 627.4 万元。 2016年2月1日，萍乡市国土资源局安源土地管理分局出具了“该宗土地权 属来源合法”的《证明》，确认江西科环拥有的土地使用权权属清晰。 江西安源经济转型产业基地管理委员会向江西科环返还款项627.40万元的 行为不符合国有土地使用权出让的相关规定，对此，唐新亮、文建红已作出承 诺：“若江西科环因违反土地出让相关规定的行为而招致任何费用支出、经济 赔偿或其他经济损失，则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在江西科环必 须先行支付该等费用的情况下，及时向江西科环给予全额补偿，以保证不因上 述违反土地出让相关规定的行为致使江西科环及其股东遭受任何损失。上述责 任为连带责任。” 综上，前述事项不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影 响。 187 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （2）商标 序号 商标名称 注册证号 注册类别 有效期 取得方式 所有权人 1 11216806 第 11 类 2013/12/07-2023/12/06 原始取得 苏州科环 2 11216817 第 11 类 2013/12/07-2023/12/06 原始取得 苏州科环 3 14330112 第 42 类 2015/5/14-2025/5/13 原始取得 苏州科环 4 14330061 第 11 类 2015/5/14-2025/5/13 原始取得 苏州科环 5 14330084 第 11 类 2015/5/14-2025/5/13 原始取得 苏州科环 6 14330142 第 42 类 2015/5/14-2025/5/13 原始取得 苏州科环 （3）专利 截至本独立财务顾问报告签署日，苏州科环及其下属公司拥有的专利情况 如下： ①已授权专利 经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，苏州科环及其子公司27项发明 专利、实用新型专利经国家知识产权局授权，具体情况如下： 序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 取得方式 有效期限 苏州科环、中国 海洋石油总公 一种应用臭氧催化氧化与 1 司、中海沥青（泰 内循环生物滤池组合进行 201010200264.3 发明 申请取得 2030/06/08 州）有限责任公 污水深度处理的方法 司 一种支撑保护体及其制作 2 苏州科环 200910186027.3 发明 转让取得 2029/09/13 方法 多相催化臭氧化的负载型 3 苏州科环 200910186028.8 发明 转让取得 2029/09/13 催化剂及其制备方法 一种造纸污水深度处理装 4 苏州科环 201420637463.4 实用新型 申请取得 2024/10/29 置 一种己内酰胺生产污水处 5 苏州科环 201420637546.3 实用新型 申请取得 2024/10/29 理装置 6 苏州科环 一种油污水均质调节罐 201420637564.1 实用新型 申请取得 2024/10/29 一种多级高效臭氧催化氧 7 苏州科环 201420665317.2 实用新型 申请取得 2024/11/09 化循环反应器 188 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 取得方式 有效期限 一种双相双向流臭氧催化 8 苏州科环 201520143288.8 实用新型 申请取得 2025/03/12 氧化装置 高回流比全回流生物反应 9 苏州科环 201520143412.0 实用新型 申请取得 2025/03/12 器 用于高含盐有机废水的深 10 苏州科环 201520624500.2 实用新型 申请取得 2025/08/18 度处理设备 11 苏州科环 反渗透浓水的回收系统 201520624498.9 实用新型 申请取得 2025/08/18 用于石油化工的污水排放 12 苏州科环 201520624497.4 实用新型 申请取得 2025/08/18 处理设备 石油化工污水用高效处理 13 苏州科环 201520624496.X 实用新型 申请取得 2025/08/18 排放装置 用于高含盐工业废水的综 14 苏州科环 201520642070.7 实用新型 申请取得 2025/08/23 合处理装置 用于高浓含酚废水的回收 15 苏州科环 201520642792.2 实用新型 申请取得 2025/08/23 设备 石化行业废水用综合水处 16 苏州科环 201520642795.6 实用新型 申请取得 2025/08/23 理装置 用于高含盐工业污水的环 17 苏州科环 201520642856.9 实用新型 申请取得 2025/08/23 保型深处理设备 一种多晶相载体及制作方 18 江西科环 201210040128.1 发明 转让取得 2032/02/21 法 19 江西科环 一种气动液位提升装置 201420637249.9 实用新型 申请取得 2024/10/29 20 江西科环 碱渣废物水的处理装置 201420637428.2 实用新型 申请取得 2024/10/29 21 江西科环 一种旋流式高效混合器 201420637429.7 实用新型 申请取得 2024/10/29 基于正渗透的高含盐废水 22 苏州科环 201521019649.4 实用新型 申请取得 2025/12/08 的回用处理装置 应用生物活性污泥的内循 23 苏州科环 201521100460.8 实用新型 申请取得 2025/12/26 环脱氮反应器 用于煤化工废水处理的曝 24 苏州科环 201521100512.1 实用新型 申请取得 2025/12/26 气生物组合滤池 25 苏州科环 内循环 A/O 生物脱氮装置 201521100514.0 实用新型 申请取得 2025/12/26 新型厌氧好氧生物滤池组 26 苏州科环 201521100533.3 实用新型 申请取得 2025/12/26 合脱氮装置 好氧硝化-缺氧反硝化生 27 苏州科环 201521100686.8 实用新型 申请取得 2025/12/26 物滤池脱氮装置 ②专利申请权 截至本独立财务顾问报告签署日，苏州科环申请中的专利共有 89 项，具体 情况如下： 序号 专利申请权人 专利名称 申请号 专利类型 1 苏州科环 一种废碱液的生物氧化预处理方法 201510110607.X 发明 189 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 序号 专利申请权人 专利名称 申请号 专利类型 一种应用臭氧催化氧化进行己内酰 2 苏州科环 201510110513.2 发明 胺污水深度处理的方法 用于 RO 浓水的负载型催化剂的制 3 苏州科环 201510508936.X 发明 备 4 苏州科环 耐高盐臭氧催化剂及其制备方法 201510508937.4 发明 5 苏州科环 绿色环保型 RO 浓水深度处理装置 201510508840.3 发明 6 苏州科环 用于反渗透浓水的绿色生化处理方 201510508839.0 发明 7 苏州科环 用于石油化工高含盐污水达标排放 201510508780.5 发明 8 苏州科环 用于高含盐污水达标排放的水处理 201510508836.7 发明 9 苏州科环 高含盐含酚废水处理工艺 201510510575.2 发明 10 苏州科环 用于高含盐含酚废水的高效处理设 201510510574.8 发明 11 苏州科环 低耗硝化反硝化煤化工污水深度处 201510992643.3 发明 12 苏州科环 具有高效水解池的高氮磷废水综合 201510992917.9 发明 13 苏州科环 具有内循环生物曝气滤池的污水脱 201510992918.3 发明 14 苏州科环 用于高浓度有机废水达标排放的水 201510992920.0 发明 15 苏州科环 高盐废水正渗透处理装置 201510907079.0 发明 16 苏州科环 以硅酸铝为载体的金属负载型催化 201510879919.7 发明 17 苏州科环 煤化工废水生化脱氮去除工艺 201510992642.9 发明 18 苏州科环 改性 MBBR 悬浮生物填料及其制备 201610051034.2 发明 19 苏州科环 用于微生物快速挂膜的悬浮填料 201610051035.7 发明 20 苏州科环 废水处理用悬浮微生物填料及其制 201610051076.6 发明 21 苏州科环 微生物快速挂膜用悬浮填料的制备 201610051077.0 发明 22 苏州科环 用于水处理的悬浮生物载体的制备 201610051078.5 发明 23 苏州科环 水处理用悬浮生物填料 201610051079.X 发明 24 苏州科环 用于废水处理的亲水型生物载体 201610052619.6 发明 25 苏州科环 低浓度废水处理用微生物填料 201610051080.2 发明 26 苏州科环 改性生物滤池填料 201610052618.1 发明 27 苏州科环 高效悬浮式生物载体 201610053177.7 发明 28 苏州科环 微生物挂膜用亲水载体 201610051096.3 发明 29 苏州科环 高吸附强度的生物滤池填料 201610051097.8 发明 190 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 序号 专利申请权人 专利名称 申请号 专利类型 30 苏州科环 煤制气废水用回收循环利用装置 201521018948.6 实用新型 31 苏州科环 基于正渗透的高含盐废水的回用处 201521019649.4 实用新型 32 苏州科环 煤化工废水用硝化-反硝化生物脱 201521100343.1 实用新型 33 苏州科环 应用生物活性污泥的内循环脱氮反 201521100460.8 实用新型 34 苏州科环 用于煤化工废水处理的曝气生物组 201521100512.1 实用新型 35 苏州科环 内循环 A/O 生物脱氮装置 201521100514.0 实用新型 36 苏州科环 新型厌氧好氧生物滤池组合脱氮装 201521100533.3 实用新型 37 苏州科环 好氧硝化-缺氧反硝化生物滤池脱 201521100686.8 实用新型 38 苏州科环 含酚废水达标排放处理系统 201610288675.X 发明 39 苏州科环 脱氮除磷复合生物滤池 201610288640.6 发明 用于高含盐含酚污水的综合处理工 40 苏州科环 201610288673.0 发明 艺 41 苏州科环 石化综合废水处理装置 201610288898.6 发明 42 苏州科环 化工污水回用装置 201610288922.6 发明 43 苏州科环 用于煤气站酚水的深度处理工艺 201610289046.9 发明 好氧硝化 - 缺氧反硝化生物滤池 44 苏州科环 201610289273.1 发明 脱氮系统 45 苏州科环 脱氮除磷的复合式生物滤池 201610289274.6 发明 46 苏州科环 曝气生物滤池深度脱氮装置 201610297070.7 发明 47 苏州科环 用于化工园区的污水处理装置 201610616307.3 发明 48 苏州科环 石油石化废水达标处理系统 201610615925.6 发明 49 苏州科环 含酚废水的生物处理装置 201610615898.2 发明 50 苏州科环 一体化脱氮脱碳曝气生物滤池 201610616306.9 发明 51 苏州科环 高效脱氮除磷的曝气生物装置 201610616599.0 发明 52 苏州科环 高效曝气生物滤池脱氮系统 201610615720.8 发明 好氧硝化生物滤池-缺氧反硝化生 53 苏州科环 201610615900.6 发明 物滤池脱氮系统 54 苏州科环 含酚废水的处理方法 201610615716.1 发明 55 苏州科环 煤气站酚水处理新工艺 201610615922.2 发明 用于高浓度含酚废水的达标处理装 56 苏州科环 201610616110.X 发明 置 191 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 序号 专利申请权人 专利名称 申请号 专利类型 57 苏州科环 煤气化酚水无公害循环处理方法 201610615899.7 发明 58 苏州科环 高盐含酚有机废水的处理方法 201610615830.4 发明 59 苏州科环 煤气发生炉含酚水的处理方法 201610615484.X 发明 60 苏州科环 高盐废水排放处理系统 201610679797.1 发明 61 苏州科环 用于高盐氨氮废水处理设备 201610681365.4 发明 62 苏州科环 间歇曝气生化脱氮除磷处理系统 201610679885.1 发明 63 苏州科环 高氮高浓度有机废水净化系统 201610679754.3 发明 64 苏州科环 生化脱氮除磷处理装置 201610679707.9 发明 65 苏州科环 节能生化脱氮除磷处理装置 201610681362.0 发明 66 苏州科环 高含盐含酚污水用循环利用系统 201610680879.8 发明 67 苏州科环 高含盐有机废水的回用处理装置 201610679710.0 发明 68 苏州科环 用于煤气站酚水的深度处理工艺 201610679752.4 发明 69 苏州科环 石化工业高盐废水脱盐处理装置 201610679706.4 发明 70 苏州科环 化工污水综合净化装置 201610679751.X 发明 71 苏州科环 用于有机氨氮废水的净化系统 201610680611.4 发明 72 苏州科环 化工污水用零排放处理装置 201610680491.8 发明 73 苏州科环 高含盐工业污水用回收利用系统 201610679660.6 发明 74 苏州科环 高盐废水循环利用系统 201610681363.5 发明 75 苏州科环 高浓含酚污水的达标排放处理系统 201610679657.4 发明 76 苏州科环 承载微生物的填料及其制备方法 201610678765.X 发明 77 苏州科环 悬浮多孔生物载体 201610679708.3 发明 78 苏州科环 微曝气生物膜填料 201610680405.3 发明 79 苏州科环 生物膜悬浮载体及其制备方法 201610679557.1 发明 用于挂膜的微生物载体及其制造工 80 苏州科环 201610678499.0 发明 艺 81 苏州科环 易挂膜型悬浮生物载体 201610681250.5 发明 82 苏州科环 处理废水用复合型生物载体 201610679535.5 发明 高挂膜量 MBBR 悬浮生物填料及其 83 苏州科环 201610681248.8 发明 制备方法 84 苏州科环 氨氮废水处理系统 201610679495.4 发明 192 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 序号 专利申请权人 专利名称 申请号 专利类型 用于实现含酚废水循环利用的处理 85 苏州科环 201610679494.X 发明 系统 86 苏州科环 用于煤气发生炉酚水的处理工艺 201610679493.5 发明 87 苏州科环 煤化工污水用水处理装置 201610679533.6 发明 88 苏州科环 有机废水处理系统 201610679492.0 发明 89 苏州科环 石油化工废水排放处理设备 201610681249.2 发明 （4）计算机软件著作权 截至本独立财务顾问报告签署日，苏州科环及其子公司拥有的计算机软件 著作权如下： 序号 著作权人 软件名称 证书编号 登记号 有效期限 MBTC 系列污水处理自动 软著登字第 1 苏州科环 2012SR044896 2059/12/31 控制系统 0412932 号 软著登字第 2 苏州科环 科环智能阀门控制系统 2014SR070223 2064/12/31 0739467 号 （5）科技成果登记证书 2016 年 10 月 13 日，苏州科环 RO 浓水达标处理工艺技术及一体化集成设 备取得工业和信息化部电子科学技术情报研究所核发的登记号为 3392016Y0075 号《工业和信息化部科学技术成果登记证书》。 3、房屋租赁 截至本独立财务顾问报告签署日，苏州科环为开展业务需要，承租房产情 况如下： （1）租赁合同的主要内容 承租 资产 序 租赁面积 是否关 承租方 出租方 租赁标的 租赁期限 租金 用途 是否 号 （?） 联方 存在 瑕疵 昆山中信 昆山市花桥镇商 2015/3/1 花桥产业 务大道 99 号 1 1 苏 1,273.97 - 58,125 元/月 办公 否 否 园有限公 号楼 1001-1010 2018/2/28 州 司 室 科 环 昆山花桥镇蓬青 2015/3/15 2 孙敏 路 888 号 35-1 320 - 61,056 元/年 实验室 否 否 二楼 2018/3/14 193 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 2015/6/23 泉州市丰泽区闻 - 3 李影 75 2016/6/22[ 1,700 元/月 职工宿舍 否 否 馨一品 2#202 室 注] 注：因项目开发告一段落，该租赁合同已提前终止。 （2）相关租赁场所如未能续租对公司经营的影响、风险及公司拟采取的应 对措施 ①未能续租对公司经营的影响、风险 苏州科环承租的昆山市花桥镇商务大道 99 号 1 号楼 1001-1010 室作为苏州 科环总部办公用场所；承租的昆山花桥镇蓬青路 888 号 35-1 二楼厂房作为苏州 科环研发用场所。上述租赁房屋如租赁期满后未能如约续租，公司将不得不重新 租赁新的办公场所和研发用场所，从而承受由于迁移、装修、暂停研发、新物业 租金成本过高等带来的额外成本。但由于公司日常经营活动主要发生在污水处理 项目所在地，上述物业不能如约续租剔除带给公司的额外成本外，不会对公司的 生产经营造成实质性影响。 ②应对措施 A.办公场所及研发场所到期前 3 个月与业主就续租事项进行商谈，如约签订 续租合同； B.办公场所及研发场所到期前 3 个月与业主就续租事项进行商谈，如未能如 约续租，苏州科环将即时寻找其他合适的物业，并在租赁期满前装修完毕和完成 搬迁，确保公司日常经营和研发不受影响。 4、特许经营权 截至2016年9月30日，苏州科环不存在特许经营权。 5、资产抵押、质押情况 截至2016年9月30日，苏州科环主要资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲 裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。所有权或使用权 收到限制的资产情况如下： 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 1,311,554.32 保证金存款 合 计 1,311,554.32 基于相关合同约定，苏州科环已将自 2016 年 6 月 7 日起至 2018 年 6 月 7 日 194 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 止的经营期内已经产生或将要产生的所有应收账款质押给中信银行昆山支行。 （二）主要负债、或有负债及对外担保情况 1、主要负债情况 根据经天健所审计的苏州科环2014年度、2015年度以及2016年1-9月份财务 报告，截至2016年9月30日，苏州科环的主要负债构成情况如下： 单位：万元 项目 金额 占比（%） 流动负债： 短期借款 6,464.00 48.33 应付票据 87.25 0.65 应付账款 1,705.27 12.75 预收款项 1,223.89 9.15 应付职工薪酬 91.10 0.68 应交税费 447.89 3.35 应付利息 37.83 0.28 其他应付款 2,754.06 20.59 流动负债合计 12,811.29 95.78 非流动负债： 递延收益 564.03 4.22 非流动负债合计 564.03 4.22 负债总计 13,375.32 100.00 苏州科环的主要负债为短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款，其 中应付账款主要系应付供应商采购款；苏州科环主要专注于石化行业污水处理 设备集成供应及指导安装业务，设备集成供应及指导安装调试以合同签订及交 货为前提，达到收入确认时点后按合同金额一次确认收入，苏州科环预收账款 主要核算设备集成供应及指导安装调试的预收款。苏州科环其他应付款主要为 股东拆借款。 2、对外担保情况 195 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 截至2016年9月30日，苏州科环不存在对外担保的情况。 3、或有负债情况 截至2016年9月30日，苏州科环不存在或有负债情况。 4、其他或有事项 截至2016年9月30日，苏州科环不存在其他或有事项情况。 （三）经营资质 截至本独立财务顾问报告签署日，苏州科环主要业务资质情况如下： 序号 名称 持有人 编号 发证单位 发证时间 有效期 江苏省科学技术厅、江苏 GF2015320 1 高新技术企业证书 苏州科环 省财政厅、江苏省国家税 2015.8.24 三年 00581 务局、江苏省地方税务局 11715QU02 2 质量管理体系认证证书 苏州科环 上海英格尔认证有限公司 2015.1.27 三年 49-01R1S 11715E100 3 环境管理体系认证证书 苏州科环 上海英格尔认证有限公司 2015.1.27 三年 67R1S 02014Q207 4 质量管理体系认证证书 萍乡科环 北京中大华远认证中心 2014.4.14 三年 37R0S 1、苏州科环持有的《高新技术企业证书》 苏州科环持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏 省地方税务局于 2015 年 8 月 24 日联合核发的编号为 GF201532000581 的《高新 技术企业证书》，有效期三年。 （1）适用业务、产品及区域范围 苏州科环被认定为高新技术企业并持有的《高新技术企业证书》，可依照《企 业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民 共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定，申报享受税收优惠政策。该资质 并不适用具体的业务、产品及区域范围。 （2）到期的影响、拟采取的解决措施、相关费用等具体情况 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要 重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”在苏州科环前述 《高新技术企业证书》有效期内，苏州科环可享受 15%的企业所得税优惠税率； 在该证书到期后如无法获得续期，苏州科环将无法继续享受 15%的企业所得税优 惠税率。 196 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 该证书到期前，标的公司将委托专业机构及时办理《高新技术企业证书》续 期申请，预计该证书到期后无法续期的风险较小，如因国家政策或者宏观环境发 生较大变化导致该证书到期不能续期，标的公司将积极进行市场开拓与业务拓展， 同时节俭开支，以减少《高新技术企业证书》到期后如无法获得续期的影响。 标的公司将《高新技术企业证书》委托给苏州韬略企业管理咨询有限公司办 理，根据双方签署的《高新技术企业复审代理合同》，《高新技术企业证书》复审 服务费及后续费用合计 3.5 万元。 2、苏州科环持有的《质量管理体系认证证书》； （1）适用业务、产品及区域范围 苏州科环持有上海英格尔认证有限公司核发的认证编号为 11715QU0249- 01R1S 的《认证证书》，苏州科环满足 ISO 9001:2008 质量管理体系要求，证书有 效期自 2015 年 1 月 27 日至 2018 年 1 月 26 日，认证范围为水处理环保工程的技 术咨询及技术服务。 （2）到期的影响、拟采取的解决措施、相关费用等具体情况 该证书非企业生产经营所必须的证书，到期无法续期不会对公司正常生产经 营活动产生实质性影响。 该证书到期之前，标的公司将及时办理续期申请，预计续期申请不存在实质 性障碍。 根据标的公司与上海英格尔认证有限公司签订的《认证合同书》，该证书每 年的监督审核费用为 4,000 元，三年期满后再次认证的费用为 1 万元。 3、苏州科环持有的《环境管理体系认证证书》 1、适用业务、产品及区域范围 苏州科环持有上海英格尔认证有限公司核发的认证编号为 11715E10067R1S 的《认证证书》，苏州科环满足 GB/T24001-2004/ISO 14001:2004 环境管理体系要 求，证书有效期自 2015 年 1 月 27 日至 2018 年 1 月 26 日，认证范围为水处理环 保工程的技术咨询及技术服务的相关环境管理活动。 2、到期的影响、拟采取的解决措施、相关费用等具体情况 该证书非企业生产经营所必须的证书，到期无法续期不会对公司正常生产经 营活动产生实质性影响。 197 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 该证书到期之前，标的公司将及时办理续期申请，预计续期申请不存在实质 性障碍。 根据标的公司与上海英格尔认证有限公司签订的《认证合同书》，该证书每 年的监督审核费用为 4,000 元，初评认证费用为 8,000 元，三年期满后再次认证 的费用尚未商谈，预计金额可以参考苏州科环持有的《质量管理体系认证证书》 再次认证费用。 4、萍乡科环持有的《质量管理体系认证证书》 1、适用业务、产品及区域范围 萍乡科环持有北京中大华远认证中心核发的证书号为 02014Q20737R0S 的 《质量管理体系认证证书》，萍乡科环质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO 9001:2008 标准，证书有效期自 2014 年 4 月 14 日至 2017 年 4 月 13 日，认证产 品范围为水处理工程用产品（反应器、内构件）、催化剂、化工陶瓷填料的生产。 2、到期的影响、拟采取的解决措施、相关费用等具体情况 该证书非企业生产经营所必须的证书，到期无法续期不会对公司正常生产经 营活动产生实质性影响。 该证书到期之前，标的公司将及时办理续期申请，预计续期申请不存在实质 性障碍。 后续续期费用及年度费用参考苏州科环持有的《质量管理体系认证证书》。 5、评估是否考虑资质证书到期的影响 对于高新技术企业资质，评估中以苏州科环可以通过高新技术企业资格复审 为假设前提。通过对苏州科环业务特点、研发投入、研发成果、人员和收入构成 等情况的分析（详见问询函第十八条答复），苏州科环在 2018 年资质证书到期后 通过高新技术企业复审不存在重大不确定性风险或重大法律障碍，评估假设具有 合理性。 对于其他三项经营资质，评估中以上述资质到期后能够继续通过认证、不会 对生产经营产生重大影响为假设前提。上述三项经营资质非生产经营活动必须， 并且到期后续期不存在法律障碍和重大不确定性，因此评估中关于该三项资质可 以持续通过认证的假设是合理的。 198 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 六、标的公司最近三年主营业务情况 苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。 参照证监会《上市公司行业分类指引》，苏州科环所处行业为“水利、环境和公 共设施管理业”项下的“生态保护和环境治理业（N77）”。 （一）标的公司行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策 1、行业主管部门、管理体制 苏州科环所从事的行业为生态保护和环境治理业，公司受各级环保部门的 监督管理，同时也受到国家发改委、住建部门等相关主管部门的管理。 环境保护部负责拟订水污染物排放总量控制制度、规范并监督实施；组织 编制主要水污染物总量控制计划及年度减排方案，并监督实施；组织核定主要 水污染物排放总量减排情况；审核新增水污染物排放项目总量指标；负责水污 染减排工程运行监督工作。 国家发改委主要负责节能减排的综合协调工作，参与编制生态建设、环境 保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环 保产业和清洁生产促进有关工作等。 住房与城乡建设部主要负责水处理等污染防治工程设计和工程建设的行政 管理，对建设工程勘察、工程设计、工程施工资质进行监督管理。 本行业的自律机构主要包括中国环境保护产业协会等全国性协会和地方协 会及其相关分会，其主要职能是制定环保产业的行规行约，建立行业自律性机 制，提高行业整体素质，维护行业整体利益等。 2、行业主要法律法规及政策 近年来我国颁布了一系列环保法律法规，旨在加强环境保护，其中，涉及污 水处理领域的部分法律法规如下： 序号 文件名称 实施时间 发布单位 主要内容 合理开发、利用、节约和保护水 2002 年 8 月 全国 资源，防治水害，实现水资源的 1 《中华人民共和国水法》 （修订） 人大常委会 可持续利用，适应国民经济和社 会发展的需要 全国 保护和改善生活环境与生态环 2 《中华人民共和国环境保护法》 1989 年 12 月 人大常委会 境，防治污染和其他公害，保障 199 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 人体健康，促进社会主义现代业 化建设的发展 预防因规划和建设项目实施后对 全国 3 《中华人民共和国环境影响评价法》 2003 年 9 月 环境造成不良影响，促进经济、 人大常委会 社会和环境的协调发展 防治水污染，保护和改善环境， 2008 年 6 月 全国 4 《中华人民共和国水污染防治法》 保障饮用水安全，促进经济社会 （修订） 人大常委会 全面协调可持续发展 鼓励促进循环经济发展，提高资 全国 5 《中华人民共和国循环经济促进法》 2009 年 1 月 源利用效率，保护和改善环境， 人大常委会 实现可持续发展 鼓励从源头抓起，实行生产全过 程控制，尽最大可能减少乃至消 2012 年 7 月 全国 6 《中华人民共和国清洁生产促进法》 除污染物的产生，并鼓励工业企 （修订） 人大常委会 业在稳定达标排放的基础上进行 深度治理 3、行业相关产业政策 在科学发展观、建设“资源节约型、环境友好型”社会和建立“社会主义生 态文明”、“建设美丽中国”等系列思想和观念指导下，我国水污染防治方面的政 策力度不断加大。近年来，国家相继出台的重要政策措施如下： 序号 政策名称 发布时间 发布者 主要内容 积极发展环保产业，加快环保产业的国产 化、标准化、现代化产业体系建设。大力 提高环保装备制造企业的自主创新能力， 国务院关于落实科学发展观加强环 1 2005 年 9 月 国务院 推进重大环保技术装备的自主制造。培育 境保护的决定 一批拥有著名品牌、核心技术能力强、市 场占有率高、能够提供较多就业机会的优 势环保企业 国家中长科学和技术发展规划纲要 国家科学和技术的长远发展规划。规划中 2 2006 年 2 月 国务院 （2006～2020 年） 提出了环保产业的发展思路，优先主题 加大对城市污水再生利用的科技投入，支 持新技术、新工艺、新材料和新设备的研 住建部 3 城市污水再生利用技术政策 2006 年 4 月 究开发、工程示范和产业化。鼓励发展适 科技部 合居住小区或工业区污水就近再生利用的 集成技术和组合技术 购置环境保护、节能节水、安全生产等专 中华人民共和国企业所得税法实施 4 2007 年 7 月 国务院 用设备的投资额的 10%可以从企业当年的 条例 应纳税额中抵免。 到 2020 年，全国水环境质量得到阶段性改 善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水 安全保障水平持续提升，地下水超采得到 5 水污染防治行动计划 2015 年 4 月 国务院 严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步 遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津 冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状 况有所好转。到 2030 年，力争全国水环境 200 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。 到本世纪中叶，生态环境质量全面改善， 生态系统实现良性循环 实施工业污染源全面达标排放计划。完善 污染物排放标准体系，加强工业污染源监 督性监测，公布未达标企业名单，实施限 期整改。城市建成区内污染严重企业实施 有序搬迁改造或依法关闭。开展全国第二 次污染源普查。改革主要污染物总量控制 国民经济和社会发展第十三个五年 制度，扩大污染物总量控制范围。在重点 6 2016 年 3 月 国务院 规划纲要 区域、重点行业推进挥发性有机物排放总 量控制，全国排放总量下降 10%以上。对 中小型燃煤设施、城中村和城乡结合区域 等实施清洁能源替代工程。沿海和汇入富 营养化湖库的河流沿线所有地级及以上城 市实施总氮排放总量控制。实施重点行业 清洁生产改造 对“十三五”期间的环保科技发展目标提 出的规划。包括水污染防治领域，大气污 染防治领域，土壤和地下水污染防治领域， 国家环境保护“十三五”科技发展 7 2015 年 11 月 环保部 生态保护与恢复领域，固体废物污染防治 规划（征求意见稿） 与化学品管理领域，环境监测技术领域等 十个领域的研究规划和对相关产业的扶持 政策。 加大政策扶持力度，大力发展环保产业。 国务院关于加强环境保护重点工作 加强污水处理设施、污泥处理处置设施、 8 2011 年 10 月 国务院 的意见 污水再生利用设施和垃圾渗滤液处理设施 建设，严格控制挥发性有机污染物排放。 指出要围绕重点领域全面提升产业水平， 加强技术创新，提升市场竞争力。节能环 保产业产值年均增速在 15%以上，到 2015 年，总产值达到 4.5 万亿元，成为国民经 国务院关于加快发展节能环保产业 9 2013 年 8 月 国务院 济新的支柱产业。通过推广节能环保产品， 的意见 有效拉动消费需求；通过增强工程技术能 力，拉动节能环保社会投资增长，有力支 撑传统产业改造升级和经济发展方式加快 转变。 环保服务业实现又好又快发展，服务质量 显著提高，产业规模较快增长，服务业产 值年均增长率达到 30%以上。培育一批具 有国际竞争力、能够提供高质量环保服务 10 关于发展环保服务业的指导意见 2013 年 1 月 环保部 产品的大型企业集团。环保服务业吸纳就 业能力显著增强。形成 50 个左右环保服务 年产值在 10 亿元以上的骨干企业。城镇污 水、垃圾和脱硫、脱硝处理设施运行基本 实现专业化、市场化。 到 2017 年底，石化和化学工业万元工业增 石化和化学工业节能减排的指导意 加值能源消耗比 2012 年下降 18%，重点 11 2013 年 12 月 工信部 见 产品单位综合能耗持续下降，全行业化学 需氧量、二氧化硫、氨氮、氮氧化合物排 201 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 放量分别减少 8%、8%、10%和 10%，单 位工业增加值用水量降低 30%，废水实现 全部处理并稳定达标排放，水的重复利用 率提高到 93%以上，新增石化和化工固体 废物综合利用率达到 75%，危险废物无害 化处置率达到 100%。 规定了重点监控污染源基本情况、污染源 监测、总量控制、污染防治、排污费征收、 监察执法、行政处罚、环境应急等 8 个方 关于加强污染源监管信息公开工作 江苏省环保 面的公开信息。其中，国家重点监控企业 10 2013 年 8 月 的实施意见 厅 废水、废气自动监控情况，由省辖市环保 局统一公开，并链接到江苏环保网站。30 万千瓦以上电力企业二氧化硫自动监控情 况，由省厅直接公开 （二）主营业务概况 苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。 主要专注于石化行业污水处理业务，属于工业污水深度处理领域的高技术服务型 公司，主要研究高级氧化与生物降解技术的组合工艺，以处理工业污水中的难降 解有机物，达到稳定水质、达标排放或者污水回用的目的。 苏州科环致力于发展为以石化行业为主的工业污水治理综合解决方案提供 商，主营业务主要为工业污水处理项目的技术研究、技术服务及污水处理设备集 成供应和指导安装调试，同时自行开发、生产污水处理专用填料、生化滤料及药 剂。2016 年，苏州科环开始向石化行业之外的其他环保领域——化工园区污水 处理、黑臭河水体治理及生态修复行业延伸，并已成功在河南鹿邑开展业务。 （三）主要产品和服务 苏州科环主营业务具体包括污水处理的技术研究业务、技术服务业务、污水 处理设备集成供应及指导安装调试业务以及填料、生化滤料和药剂销售业务。公 司主要产品和服务如下： 1、内循环 BAF 曝气污水处理装置 内循环 BAF 曝气污水处理装置主要由内循环曝气提升反应器、主曝气系统、 进水布水系统、反冲洗布水系统、反冲洗布风系统及斜板收料器构成，主要应用 于内循环 BAF 污水处理工艺和 COBR 工艺（臭氧催化氧化+内循环 BAF 工艺）。 生物曝气滤池（Biological Aerated Filter）是借鉴生物滤池工艺开发出的污水 处理新工艺，在城市污水处理中得到广泛应用。苏州科环一直致力于 BAF 工艺 202 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 在工业污水治理领域的推广应用，从提高微生物种类、数量和活性及强化生物床 内部传质速度为切入点，不断的完善和改进传统 BAF 技术，推出内循环 BAF 技 术工艺。苏州科环内循环 BAF 工艺技术通过采用独特的水循环工艺，结合自主 研发的内循环 BAF 曝气污水处理装置，构建生物种群广、生物活性高的生物氧 化床，提高了 BAF 的处理效率和深度。 2、臭氧催化氧化处理装置 臭氧催化氧化处理装置主要由臭氧气扩散系统、臭氧池布水系统、臭氧反洗 布水系统、臭氧反洗布气系统、臭氧池匀流场排水系统及催化剂分隔支撑系统构 成，主要应用于多相臭氧催化氧化工艺和 COBR 工艺。 苏州科环通过多年研究和探索，开发出新型臭氧催化剂，并成功将其应用于 难降解污水的处理中，形成了一种新的污水处理工艺——多相臭氧催化氧化工艺， 结合其自主研发的臭氧催化氧化处理装置，可有效解决均相催化剂无法回收重复 利用、成本增加等问题。 3、填料催化剂 苏州科环填料催化剂主要包含生物填料、臭氧催化剂和垫层等悬浮填料或悬 挂式填料。填料催化剂主要应用于公司内循环 BAF 工艺、多相臭氧催化氧化工 艺及 COBR 工艺（臭氧催化氧化+内循环 BAF）。 苏州科环自行开发的新型负载型催化剂，其主要特点为：催化活性高，提高 臭氧的效率和氧化能力。由于在反应过程中能够产生具有强氧化性的活性氧化物 种，并能在短时间内与有机物发生反应，因此臭氧催化氧化不仅可以改善处理效 果，而且可以缩短反应时间。在污水处理过程中，该催化剂能一直保留在臭氧催 化反应器中发挥催化作用，不需要后续分离措施，因此，与传统的均相催化剂相 比，该催化剂具有稳定性好、活性组分溶出率低、不易流失、不引入和导致二次 污染等优势。相比于其他催化剂，该催化剂的使用寿命长，一般可使用 5～8 年， 从而有利于降低投资成本。 （四）主要经营模式 1、销售模式 由于污水处理项目的特殊属性，签署合同前苏州科环与业主的接触期较长。 一般需要通过大量的技术研讨、交流活动，以及参观已执行项目等方式推广苏州 203 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 科环的工艺技术，这一阶段通常需要一年左右；中标后一般三到六个月内可以完 成项目。在合同履行过程中有三个重要时点，分别是设备到现场、指导安装调试、 业主验收合格。 （1）以供货模式为主 该种销售模式主要向客户提供内循环 BAF 工艺、多相臭氧催化氧化工艺以 及 COBR 工艺相关的水处理技术、设备集成及指导安装调试的技术支持等，并 生产和提供催化剂、内循环曝气滤池等关键部件和处置装置。不同类别供货模式 流程如下： ①供货合同销售流程： ②含指导安装合同销售流程： ③含设计合同销售流程： （2）EP 总承包模式 按照合同约定苏州科环对污水处理项目的设计、设备集成、指导安装调试等 实行全过程或若干阶段的承包。通常苏州科环在总价合同条件下，对其所承包工 程的质量、安全、费用和进度负责。 EP 合同销售流程如下： （3）上述两种模式营业收入、净利润占比，是否签署特许经营合同，如是， 补充披露是否需备案 204 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 ①供货模式、EP 总承包模式的营业收入占比如下表所示（由于苏州科环未 核算不同模式下的期间费用，无法统计供货模式、EP 总承包模式的净利润占 比）： 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 明细 金额 占比 金额 占比 金额 占比 供货模 50,110,693.81 68.18% 118,221,206.87 68.16% 73,920,591.26 65.35% 式 EP 总 承包模 11,726,176.91 15.95% 51,717,130.92 29.82% 13,868,854.70 12.26% 式 其他模 11,659,233.75 15.86% 3,497,888.52 2.02% 25,330,827.31 22.39% 式 小 73,496,104.47 100.00% 173,436,226.31 100.00% 113,120,273.27 100.00% 计 ②经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，苏州科环未签订特许经营合同 （4）报告期内苏州科环生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续 苏州科环在供货模式、EP 总承包模式中主要负责向客户供应污水处理项目 所需设备并提供与设备相关的技术指导，苏州科环除现有资质外，无需取得其他 资质、审批和备案手续。 2、采购模式 目前苏州科环主要采用准时化零库存采购模式，根据项目部门与设计部门共 同确认后的设备与材料采购需求由项目部门填写采购申请单提交至采购部门，采 购部门收到申请单后经相关领导批准后按照公司的采购流程进行询价、比价、议 价或招标采购作业。采购部门将针对技术标准邀请相关供应商做技术交流，确认 供应商技术资料达到准入门槛后确认适合的供应商并进行采购作业。 目前苏州科环外供污水处理核心设备所需内构件及催化剂等主要产品均由 子公司江西科环负责生产，其他设备类通过固定的合格供应商进行配套。 （五）产品销售情况 1、营业收入构成情况 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月份苏州科环分别实现营业收入 11,312.03 万元、17,343.62 万元和 7,349.61 万元，报告期内其营业收入构成情况 如下： 205 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 项目 占 占 金额(万元) 占比% 金额(万元) 金额(万元) 比% 比% 污水处理收 7,349.61 100.00 17,343.62 100.00 11,312.03 100.00 入 2、前五大客户 苏州科环报告期内前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例如下： 单位：万元 比例 时间 序号 客户名称 营业收入 （%） 1 重庆龙海石化有限公司 2,402.26 32.69 中海石油炼化有限责任公司惠州炼化 2 1,214.87 16.53 分公司 2016 年 1- 3 利华益维远化工有限公司 1,167.78 15.89 9月 河南省伟祺园林有限公司 1,132.08 15.40 5 中国石化北海炼化有限责任公司 626.80 8.53 合计 6,543.79 89.04 1 中海石油宁波大榭石化有限公司 3,965.81 22.87 2 中国石油天然气股份有限公司 2,543.70 14.67 3 江汉油田视博实业股份有限公司 2,331.99 13.45 2015 年度 4 东营华联石油化工有限公司 1,731.42 9.98 5 中国纺织工业设计院 1,470.09 8.48 合计 12,043.01 69.44 1 中石油系 4,509.95 39.87 2 中石化系 2,165.99 19.15 3 浙江中凯瑞普环境工程股份有限公司 1,774.18 15.68 2014 年度 4 上海赛科石油化工有限责任公司 1,549.72 13.70 5 山东滨化滨阳燃化有限公司 542.74 4.80 合计 10,542.58 93.20 苏州科环主要专注于石化行业污水处理业务，故报告期内前五大客户主要分 布于石化行业。由于石化行业集中度较高，故标的公司收入前五名占比较高。 报告期内，苏州科环不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过 50% 206 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 或严重依赖少数客户的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，苏州科环董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员，持有苏州科环 5%以上股权的股东及其他 关联方均未在上述客户中拥有权益。 （1）苏州科环与主要客户的合同期限、相关违约和责任条款，是否存在违 约、终止或到期不能续签的风险 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月份苏州科环与主要客户的合同期限、 相关违约和责任条款列示如下： 年度 客户名称 合同期限 主要违约和责任条款 重庆龙海石 未签订长期协议或 一方不履行合同，给另一方造成损失的，向另一方 化有限公司 者框架协议，仅就 赔偿损失；卖方原因项目质量未达到合同约定质量 合作项目签订合同 标准，卖方按买方要求期限无偿负责整改；卖方未 并约定施工工期， 按期完工，买方有权解除合同并要求卖方承担违约 无合同期限约定 和赔偿责任。 非买方重大过错或不可抗力的原因，卖方未能按合 未签订长期协议或 中海石油炼 同规定提供或完成令甲方满意的服务工作，应对买 者框架协议，仅就 化有限责任 方进行赔偿；由于卖方错误、遗漏或其他原因造成 合作项目签订合同 公司惠州炼 后续执行阶段缺陷，卖方应及时补救，并赔偿损 并约定施工工期， 油分公司 失；由于甲方原因导致工作延误，卖方有权要求顺 无合同期限约定 延工期并要求合理支出。 未签订长期协议或 利华益维远 者框架协议，仅就 买方不履行合同义务，给卖方造成损失的，赔偿损 化工有限公 合作项目签订合同 失；卖方未按合同约定日期竣工、质量未达标或未 司 并约定施工工期， 履行合同义务，给买方造成损失的，赔偿损失。 2016 年 1-9 无合同期限约定 月 未签订长期协议或 河北新启元 卖方未按照合同规定时间交货或交付货物不符合合 者框架协议，仅就 能源技术开 同规定有质量问题的，买方有权要求支付违约金或 合作项目签订合同 发股份有限 赔偿；买方迟延交付货款的，给卖方造成的损失应 并约定施工工期， 公司 进行赔偿。 无合同期限约定 未签订长期协议或 者框架协议，仅就 卖方交付货物不符合规定或未在合同约定时间内交 沧州旭阳化 合作项目签订合同 货的，买方可以不予验收签字，因故给买方造成损 工有限公司 并约定施工工期， 失的，买方可要求赔偿经济损失。 无合同期限约定 未签订长期协议或 利津石油化 者框架协议，仅就 买方不履行合同义务，给卖方造成损失的，赔偿损 工厂有限公 合作项目签订合同 失；卖方未按合同约定日期竣工、质量未达标或未 司 并约定施工工期， 履行合同义务，给买方造成损失的，赔偿损失。 无合同期限约定 卖方未按照合同规定交货或交付技术资料，应支付 违约金；买方发现制造过程或验收过程中设备不符 未签订长期协议或 合合同规定，卖方要在规定时间内纠正后交货，否 中海石油宁 者框架协议，仅就 则买方有权解除合同并要求支付违约金；设备安装 2015 年度 波大榭石化 合作项目签订合同 调试过程中，试验不合格，卖方负责修理和重新安 有限公司 并约定施工工期， 装，若超过延缓工期，买方有权要求违约金；设备 无合同期限约定 性能指标考核未达标时，卖方负责整改并承担整改 费用；质保期内，设备存在缺陷，卖方支付违约金 并赔偿相关损失。 207 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 未签订长期协议或 卖方原因延迟交货，需支付违约金，若不足以弥补 中国石油天 者框架协议，仅就 买方损失，卖方应赔偿因此遭受的一切损失；在检 然气股份有 合作项目签订合同 验、验收和质量保修期内，发现质量瑕疵或不符合 限公司 并约定施工工期， 规定，买方有权要求卖方赔偿。 无合同期限约定 未签订长期协议或 买方未按约定付款或履行合同义务时，影响工程进 江汉油田视 者框架协议，仅就 度并由此产生的经济责任由买方承担。卖方由于项 博实业股份 合作项目签订合同 目质量未达标或不按合同履行义务时，应在要求期 有限公司 并约定施工工期， 限内整改，给买方造成损失的，由其进行赔偿。 无合同期限约定 未签订长期协议或 东营华联石 者框架协议，仅就 卖方设备不符合合同规定或设备性能未达标，买方 油化工有限 合作项目签订合同 有权要求退货，并要求违约金和相关损失 公司 并约定施工工期， 无合同期限约定 未签订长期协议或 者框架协议，仅就 卖方拖期交付产品，买方拖期支付货款，均为违 中国纺织工 合作项目签订合同 约，应向对方支付违约金；严重偏离合同技术约 业设计院 并约定施工工期， 定，双方协商解决。 无合同期限约定 未签订长期协议或 卖方未按期交货，应支付违约金，同时赔偿损失， 者框架协议，仅就 卖方保证交付货物不侵犯第三方权利，否则承担损 中石油系 合作项目签订合同 失；买方未按约定付款，应支付违约金。 并约定施工工期， 无合同期限约定 未签订长期协议或 卖方未按照合同规定交货或交付技术资料，应支付 者框架协议，仅就 违约金；卖方交付货物存在质量瑕疵的，买方可要 中石化系 合作项目签订合同 求退货或更换；买方未按期付款，卖方有权收取违 并约定施工工期， 约金。 无合同期限约定 未签订长期协议或 浙江中凯瑞 卖方未按合同约定期限交货或货物质量不符合合同 者框架协议，仅就 普环境工程 约定，买方可以解除合同；买方无正当理由拒绝接 2014 年度 合作项目签订合同 股份有限公 收货物，卖方可以解除合同；一方未经对方同意解 并约定施工工期， 司 除合同的，应承担违约金，并赔偿损失。 无合同期限约定 未签订长期协议或 上海赛科石 者框架协议，仅就 卖方没有在规定时间内交货或交付货物不满足要求 油化工有限 合作项目签订合同 的，应支付违约金。 责任公司 并约定施工工期， 无合同期限约定 未签订长期协议或 山东滨化滨 者框架协议，仅就 卖方未按合同约定交货或提供服务、延迟交货、交 阳燃化有限 合作项目签订合同 付货物不符合规定的，应支付违约金；买方延迟交 公司 并约定施工工期， 货的，应支付滞纳金。 无合同期限约定 苏州科环主要专注于石化行业污水处理业务，其客户主要为中石油、中石化、 中海油下属企业以及地方炼油厂。苏州科环客户主要为大型国企，违约、终止合 同的情况较少。客户主要通过招投标确定污水处理厂商，并仅就招投标项目签订 合同，较少存在签订长期合作协议或者框架协议的情况。由于与客户新签订合同 多数均需要通过招投标流程，所以对于苏州科环而言需要招投标的客户不存在到 期不能续签的风险情况。 208 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （2）结合苏州科环业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户集中 度较高的合理性、相关风险及应对措施 ①客户集中度较高的合理性 2014 年度和 2015 年度，苏州科环前五名客户收入合计占比分别为 93.20% 和 69.45%，报告期内客户集中度较高，主要系苏州科环的主要客户所处行业集 中度较高所致。随着苏州科环客户的积累以及业绩的增长，2015 年度客户集中 度较 2014 年度大幅下降。 苏州科环致力于发展为以石化行业为主的工业污水治理综合解决方案提供 商，主营业务为工业污水处理项目的技术研究、技术服务及污水处理设备集成供 应和指导安装调试，同时自行开发、生产污水处理专用填料、生化滤料及药剂， 其客户主要分布于石化行业。由于石化行业集中度较高，故苏州科环收入前五名 占比较高。报告期内，苏州科环不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超 过 50%或严重依赖少数客户的情形。 主营污水处理行业的上市公司 2015 年度前五名客户收入占比如下表所示： 2015 年度前五大客 2015 年度前五大客 2015 年度营业 上市公司 户收入合计（万 户收入合计占比 收入（万元） 元） （%） 碧水源 521,426.03 172,708.89 33.12 巴安水务 67,926.74 67,888.52 99.94 中电环保 60,761.42 23,505.36 38.68 万邦达 197,128.32 120,394.89 61.07 隆华节能 137,079.93 23,319.97 17.01 由于苏州科环所处石化行业污水深度处理市场高度专业化，目前尚无主营该 细分市场的上市公司，上表中的上市公司主营业务均为污水处理，但是细分市场 与苏州科环存在较大差异，例如，碧水源主要针对市政生活污水的排放处理，巴 安水务海绵城市、海水淡化营业收入 2015 年度占比 79.76%，中电环保和隆华节 能污水处理包括工业污水和市政污水，万邦达主营煤化工污水处理领域。相比较 上述上市公司，苏州科环主要专注于石化行业污水处理业务，其客户主要集中在 石化行业，客户集中度相对较高符合行业特性和公司特点。 ②客户集中度较高的相关风险 209 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 苏州科环的客户主要为中石油、中石化、中海油下属的炼厂，客户集中度较 高，其发展受制于中石油、中石化、中海油的投资预算及进度，中石油、中石化、 中海油的投资预算趋严或者进度放缓，会对苏州科环当期的合同的履行及后续经 营产生较大的影响。中石油、中石化、中海油的投资预算及进度在一定程度上与 国家污水排放标准等支持政策的制定和执行力度密切相关，2015 年 4 月 2 日， 国务院正式对外发布“水十条”，根据国家环保部要求，截至 2017 年，所有外 排水均需达到国家一级标准排放（COD≤60mg/L），此外，北京市政府出台地方标 准要求 2017 年北京市污水排放按照地表水 V 类水排放（COD≤40mg/L），天津市 政府出台地方标准要求 2017 年天津市污水外排实现地表水 VI 类水排放 （COD≤30mg/L）。前述行业政策的出台将在一定程度上对中石油、中石化、中海 油的投资预算及进度产生积极影响及助推作用，也将有利于苏州科环的业务发展。 ③客户集中度较高相关风险的应对措施 A.拓展石化行业污水处理业务的客户范围 苏州科环深耕石化污水处理行业多年，经验丰富，能够准确了解客户需求， 为客户设计经济有效的方案和设备，行业口碑突出，目前在石化系统中拥有较高 市场占有率，在石化行业工业污水深度处理市场处于领先地，。苏州科环在保持 现有的市场领先地位的同时，加大向地方炼油企业渗透力度，凭借在深度处理、 碱渣预处理、RO 浓水处理领域的技术优势，进一步扩展客户范围，降低对单一 客户的依赖，并降低客户集中度较高的风险。 B.积极向其他污水处理领域拓展 苏州科环深耕于石化行业污水处理业务的同时，凭借其在污水处理领域丰富 的经验积累以及先进的水处理技术，加强技术研发，积极向城市综合环境治理领 域渗透，将污水处理的业务范围扩展至黑臭河治理、恢复水系生态，进一步分散 客户集中度。 随着石化行业管制的逐步放开，国有企业多元化改革的不断深入，以及 BOT、 TOT 等运营模式的推广，鉴于苏州科环已在石化污水处理行业广泛布局，具有明 显技术优势、业绩优势和高市场占有率，苏州科环将借助上述优势在污水处置运 营市场上进行布局。 210 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 目前，国内石油开采污水采用回注方式进行处理，回注深度为 5 千米左右。 一般情况下，开采 1 升石油，将产生 6-9 升采油污水。通常的处理方式是将污水 注入地下，但是随着时间流逝，注入地下的污水依然会对地下水环境造成不良影 响，进而影响人类健康。为保护环境，目前，国内已经建成第一座采油污水处理 设施，开发设计均由苏州科环完成。随着国家环保标准不断提高及国民环保意识 加强，若国家对石油开采污水回注地下进行限制，苏州科环无疑将具有先发优势， 从而将业务范围拓展至石油开采污水处理领域。 （3）结合苏州科环的技术、产品、市场及石化行业状况和发展趋势，补充 披露苏州科环客户稳定性及扩展新客户的可行性 ①苏州科环的技术与业务优势有助于保持客户稳定及拓展新客户 A.技术优势 苏州科环技术优势突出，拥有内循环 BAF 技术、臭氧催化氧化技术等核心 技术，该类技术的运营成本远低于同类其他技术，因此苏州科环的产品在造价上 存在较高溢价。 污水处理 主要竞争对手 技术 苏州科环的优势对比 类型 德利满、碧水源、 臭氧氧化+MBBR、 苏州科环 COBR 组合工艺法 北京天灏、天津 COBR 组合工艺 深度处理 具有一定的价格优势，而且 石化院、江苏博 法、BAF、催化剂、 运行稳定，处理效果良好。 大、西门子 臭氧氧化+BAF 高温高压湿式氧化、 苏州科环 IRBAF 法运营成 碱渣预处 西门子、抚顺研究 湿式氧化+SBR、 本低，对高浓度碱渣污水的 理 院、SK QBR 强化生物处 适应性较好。 理、IRBAF 在实践中，RO 浓水处理难 度较大，COBR 组合工艺具 有价格优势。2013 年，苏州 科环成功完成了中石油长庆 潜在竞争对手主要 高温蒸发、湿式氧化 石化 120m3/hRO 浓水达标 RO 浓水 为拥有 BAF 技术 等方法、COBR 组 处理项目，为国内仅有的一 工艺的企业。 合工艺 个 RO 浓水达标处理工程。 2014 年，再次成功中标锦州 石化 350m3/hRO 浓水达标 处理项目。 B.业务优势 苏州科环在石化系统中拥有较高市场占有率。目前，中石化、中石油、中海 油三大石化企业共计近百家污水处理厂中，苏州科环已服务 39 家，拥有较高的 市场占有率。苏州科环深耕石化污水处理行业多年，经验丰富，能够准确了解客 211 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 户需求，为客户设计经济有效的方案和设备，行业口碑突出。苏州科环也获得了 “中石化集团科学技术进步奖”以及“石油和化学工业水处理优秀项目”等奖 励。因此，苏州科环与同行竞争中，能够保持比较高的中标率。2013 至 2014 年 苏州科环参与项目竞争的成功率在 60%以上。具体如下表所示： 中石化 中石油 中海油 山东地炼油 参与投标数量 11 10 7 11 萍乡科环（6） 苏州科环（7） 苏州科环（6） 苏州科环（6） 天灏（1） 新中瑞（1） 天化院（1） 京源（0） 京润（1） 天津莱特（1） 德利满 （0） 利源海达（3） 得标数量 碧水源（2） 世纪华扬（1） 威立雅 （0） 澄露（2） 佳瑞（1） 德利满（0） - - 一环（0） - - - 博大（0） - - - ②苏州科环所处市场及石化行业状况和发展趋势 A.“水十条”出台，将扩充污水处理行业的市场容量 中国产业调研网发布的中国污水处理市场调研与发展前景预测报告（2016 年） 认为：2015 年 4 月 2 日，国务院正式发布 “水十条”，作为当前和今后一个时 期全国水污染防治工作的行动指南。到 2020 年，完成"水十条"相应目标需要投 入资金约 4-5 万亿元（其中近三年投入约为 2 万亿元），需各级地方政府投入约 1.5 万亿元。 B.污水排放标准提高，增加了污水处理的需求 根据国家环保部要求，截至 2017 年，所有外排水均需达到国家一级标准排 放（COD≤60mg/L）。此外北京市政府出台地方标准要求 2017 年北京市污水排放 按照地表水 V 类水排放（COD≤40mg/L），天津市政府出台地方标准要求 2017 年 天津市污水外排实现地表水 VI 类水排放（COD≤30mg/L）。由于两市的带动，国 内其他城市将积极筹划进一步提标，国内的污水处理的市场容量与需求将进一步 增大。 随着国家环保标准的不断提高，石化企业原有环保处理设施需要进行提标改 造才能满足新的环保标准要求。石化企业通常是在原有污水处理设施的基础上， 212 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 增加深度处理工段或者对深度处理工段进行改建改造，以满足新的环保标准要求。 例如，苏州科环目前在实施的中海油惠州炼油公司高浓度污水处理项目、中海油 大榭石化有限公司污水处理项目、中化大庆中蓝石化有限公司污水达标处理项目 等均为提标改造项目，体现了国家或地方政府不断提高环保标准，进而带来污水 处理市场容量的持续增长。 C.项目建设方重视历史业绩与声誉 项目建设方在选择污水处理企业时，比较重视有历史成功案例的污水处理企 业，首先，项目建设方会基于技术成熟度及成本等关键因素选择污水处理企业； 其次，在能够满足前述条件的企业中，项目建设方会选择过往业绩丰富、声誉好、 质量佳、价格优的污水处理企业。 综上所述，苏州科环的技术优势、业务优势有助于形成技术壁垒和业绩壁垒， 对于保持客户的稳定性和拓展新客户有重要作用；从目前的污水处理市场及石化 行业状况和发展趋势来看，市场容量正在扩充，污水处理需求正在增加，苏州科 环凭借其技术优势和业务优势能够有效保持客户稳定并拓展新客户。 （4）补充披露本次交易是否存在导致客户、人员流失的风险，如是，补充 披露应对措施。 截至本独立财务顾问报告出具日，众合科技及苏州科环正在履行合同的客户 未有因本次交易要求终止合同或取消业务合作的情形，核心技术人员不存在因本 次交易提出离职或实际离职的情况。 苏州科环在石化污水处理行业深耕多年，已在石化行业积累了大量的成功经 验，并在内部培养起了一支具有丰富的行业经验和技术实力的管理团队和业务骨 干。本次交易完成后的整合过程中，若上市公司与标的公司在企业文化、管理制 度、发展理念等方面存在较大分歧，可能出现双方客户、核心管理团队和业务骨 干出现大量流失的情形，从而对双方的长期稳定发展带来一定的不利影响。 针对上述情形，众合科技与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》和《发 行股份购买资产协议之补充协议》中约定，本次交易完成后，苏州科环的具体经 营仍由原核心团队负责，所有核心团队成员应在资产交割日前与苏州科环签订符 合众合科技规定条件的不短于三年期限的劳动合同。同时上述协议设置了业绩奖 213 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 励条款，超额业绩奖励直接奖励给苏州科环核心管理层、业务骨干、技术骨干（包 括《补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干）。 本次交易完成后，苏州科环的组织架构、业务、人员、资产、财务等方面和 主要管理层均不会发生重大变化，同时上市公司将建立健全标的公司人才培养机 制，保证核心管理层、业务骨干、技术骨干的活力和竞争力，以降低核心管理层、 业务骨干、技术骨干的人员流失和客户流失的风险。 （5）补充披露上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利 能力的影响 本次交易完成后，苏州科环的组织架构、业务、人员、资产、财务等方面和 主要管理层均不会发生重大变化，苏州科环仍将在原有团队的核心团队下独立运 营，同时，苏州科环将加强与上市公司在研发、客户等方面的资源共享，有利于 其提升竞争力并开拓新客户。本次交易完成后，上市公司节能环保业务范围进一 步拓展，同时，考虑本次交易带来的协同效应及苏州科环的盈利能力，上市公司 的整体经营稳定性及持续经营能力均会有所提升，本次交易有利于上市公司全体 股东利益。 （六）采购情况 苏州科环前五大供应商的采购金额占当期采购额的比例如下： 单位：万元 比例 时间 序号 供应商名称 采购金额 （%） 1 无锡市欧瑞达金属材料有限公司 148.28 4.17 2 淄博超科氧化铝材料有限公司 124.00 3.48 2016 年 1- 3 山东益通安装有限公司 96.37 2.71 9月 4 宜兴市富陶环境保护设备有限公司 94.50 2.65 5 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 85.00 2.39 合计 548.15 15.40 1 大连碧水蓝天环保科技工程有限公司 1,222.22 12.76 2 安徽华文国际经贸股份有限公司 601.11 6.28 2015 年度 3 淄博超科氧化铝材料有限公司 423.59 4.42 4 奉新县祥瑞物流服务部 344.39 3.60 214 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 5 宁夏宝塔活性炭有限公司 216.90 2.26 合计 2,808.21 29.32 1 中国铝业股份有限公司山东分公司 894.83 14.58 2 无锡市欧瑞达金属材料有限公司 520.57 8.48 3 淄博埃弗伦化工有限公司 380.32 6.20 2014 年度 4 淄博百大化工有限公司 358.86 5.85 5 淄博超科氧化铝材料有限公司 237.61 3.87 合计 2,392.19 38.97 苏州科环报告期内前五大供应商主要为污水处理设备及催化剂供应商。报告 期内前五大供应商变化较大，主要原因系一方面部分项目业主方指定了水处理设 备品牌，苏州科环根据业主方要求进行采购；另一方面随着产品收入的增长，原 材料采购量增加，苏州科环有意识地扩大了供应商范围。 报告期内，苏州科环不存在向单个供应商采购金额超过 50%或严重依赖少数 供应商的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，苏州科环董事、监事、高级管 理人员和核心技术人员，持有苏州科环 5%以上股权的股东及其他关联方均未在 上述供应商中拥有权益。 （七）质量控制 1、产品质量控制标准 苏州科环已取得上海英格尔认证有限公司核发的认证编号为 11715QU0249- 01R1S 的《认证证书》，质量管理体系符合 ISO 9001:2008 质量管理体系要求，证 书覆盖范围为水处理环保工程的技术咨询及技术服务；子公司萍乡科环持有北京 中大华远认证中心核发的证书号为 02014Q20737R0S 的《质量管理体系认证证 书》，萍乡科环质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO 9001:2008 标准，认证产 品范围为水处理工程用产品（反应器、内构件）、催化剂、化工陶瓷填料的生产。 苏州科环严格按照 ISO9001:2008 国际标准要求，结合苏州科环主营业务的实际 情况，建立了质量管理体系，确定了质量管理方针和质量目标，制订了详细的质 量管理手册、程序文件、作业指导书等文件，并在实施过程中予以持续改进以保 持质量管理体系的有效性。 2、质量控制措施 215 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （1）建立了较完善的项目管理标准、技术管理标准和技术标准体系 苏州科环收集、整理了与其业务相关的全套国家法律法规和标准规范，各级 领导负责将相关法律和其他要求向员工和其他相关方传达，必要时由相关职能部 门组织培训。根据上述法律法规和标准规范并参考通用国际标准建立了较为完善 的项目管理体系、技术标准体系和质量控制体系，对业务实施过程和实施结果进 行有效控制。 （2）项目经理负责制促进质量管理制度有效实施 苏州科环建立了以项目经理为第一责任人的质量控制制度。项目经理全面主 持项目的设计、采购、分包、实施等工作，组织其所负责项目的有关人员对项目 相关的各个业务环节实施质量控制，包括确保公司的项目管理体系、技术标准体 系和质量控制体系在日常业务开展过程中得到有效实施。 3、项目质量纠纷 报告期内，苏州科环与客户之间未发生重大质量纠纷，也未因质量问题受到 相关主管部门的处罚。 （八）安全生产及环保情况 1、安全生产情况 苏州科环已经建立了完善的安全生产保障机制，通过制定管理手册形成了各 项安全管理制度，并在实际业务开展中严格贯彻执行，从而达到控制和防范安全 事故发生的目的。苏州科环在每个项目都设置了安全生产专员，负责项目方案设 计、设备到货维护、设备指导安装调试等工作的安全生产工作。苏州科环积极组 织一线员工参与制订、修改和审核各项规章制度，并监督检查制度执行情况。 苏州科环认真执行国家有关安全生产的法律、法规和规范性文件的规定，报 告期内，苏州科环实施的项目未发生重大安全生产事故。 2、环境保护情况 苏州科环已取得上海英格尔认证有限公司核发的认证编号为 11715E10067R1S 的 《 认 证 证 书 》， 环 境 管 理 体 系 符 合 GB/T24001- 2004/ISO14001:2004 环境管理体系要求，证书认证范围为苏州科环的水处理环保 项目的技术咨询及技术服务的相关环境管理活动。苏州科环严格按照 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 国际标准要求，全面建立了完善的环保制度体系， 216 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 制定了明确的环保目标和环保控制措施，切实加强工程环保管理。自成立以来， 苏州科环在业务开展的过程中积极采取各种有效环保措施，严格遵守国家和地方 环境保护方面的法律法规，按照国家标准要求对可能具有重大环境影响的运行与 活动进行全面监控，确保环保管理方针、目标和指标的实现。 （九）核心技术与研发情况 技术研发是推动企业持续快速发展的核心。苏州科环自成立以来一直专注于 主要为石化行业工业污水治理提供综合解决方案，将技术创新放在企业发展的首 位。苏州科环拥有一支高效的技术研发团队，研发人员具有丰富的工业污水治理 研发经验，对石油化工及煤化工行业的污水治理需求有着深刻的理解。 1、核心技术 苏州科环主要深耕工业污水处理中的深度处理阶段，深度处理约占工业污水 处理工段的 30%。 （1）内循环 BAF 技术 该技术为苏州科环专利技术，被列入了中国石油天然气股份有限公司炼油与 化工分公司《炼油化工企业污水回用与管理导则》。 IRBAF 技术又称为内循环曝气生物滤池，在曝气微气泡上升力的驱动下，在 生物填料床的内部构成一个大流量内循环水流，处于循环水流中的生物填料床， 可利用污水自身的特性迅速培育出对该污水具备良好适应性的优势微生物相，形 217 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 成专属性能好的生物氧化床，在长周期运行中辅之以高效气体滤床反洗专有技术 维持生物相的活性，从而确保生物氧化床的性能稳定。 （2）非均相臭氧催化氧化技术 2009 年苏州科环在国内首次将非均相臭氧催化氧化技术成功应用在石油化 工领域污水处理，至今已有近 30 套成功案例。臭氧催化剂为苏州科环发明专利 产品，同时是江苏省高新技术产品，取得了中海油总公司鉴定证书。 该技术采用新型负载型催化剂，通过催化臭氧氧化反应，能够在短时间内将 污水中难降解有机组分完全降解或转化，从而实现净化水体的目的。该技术符合 绿色环保理念，在处理难降解有机污水领域具有明显的优势，是一种极具应用前 景的污水处理技术。 （3）COBR 组合工艺 高级氧化与后生化技术结合，进一步祛除污水中的难降解有机物，即上述两 种工艺的结合使用。该组合技术被列入中国石油天然气股份有限公司炼油与化工 分公司《炼油化工企业污水回用与管理导则》。 218 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 2、研发情况 苏州科环的技术研发方向和技术积累覆盖方案设计、设备集成、指导安装调 试等污水处理产业链，并且一直与国内外环境治理研究机构及环保设备供应商有 着良好的技术沟通与协作机制。高效、创新、实用的技术研发能力始终是苏州科 环的核心竞争力。近年来，根据国际污水处理技术发展和国内项目实践要求，苏 州科环每年都有新项目立项研究，2015 年项目共 5 个。 序号 研发项目 1 采油污水达标处理技术的研发 2 臭氧催化高级氧化装置研发 3 臭氧催化氧化系统的研发 4 煤制气污水处理工艺包的研发 5 内循环高回流反应器研发 （十）核心管理层和核心技术人员 唐新亮，男，南昌大学法律专业本科毕业。现任苏州科环、萍乡科环、江西 科环董事长、总经理。十多年来，唐新亮带领公司团队，积极开展市场营销和技 术推广，积累了丰富的工业污水环境治理和项目管理经验，2010 年 12 月，唐新 亮获得了萍乡市以创业带动就业办公室颁发的“萍乡市 2010 年创业先锋”称号。 杨竹林，男，西安交通大学研究生毕业，曾担任广州黄埔文化广播电视总公 司总经理，现任苏州科环副总经理兼财务负责人。 贺明和，男，江苏工业学院给排水工程专业学士，华南理工大学环境化工专 业硕博连读。曾担任增城市银箭环保实业有限公司运营经理与技术总监、湖南百 利工程科技股份有限公司工程师，现任苏州科环技术总监。 潘洪南，男，广东石油化工学院毕业，工程师，曾任中石化湛江东兴石油化 工有限公司车间主任，现任苏州科环工程总监。 宋晓林，男，泰州职业技术学院毕业，化工工艺专业，曾担任泰州石化总厂 车间副主任、中海沥青（泰州）污水车间主任和 HSE 部经理，具有多年的石化 行业从业经验，2015 年 10 月加入苏州科环，目前担任苏州科环研发总监。 凌二锁，广东石油化工学院毕业，环境工程专业，学士学位，2009 年加入苏 州科环，目前担任苏州科环研发经理。 219 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 况定文，男，南昌大学本科毕业，环境工程专业，中级工程师，二级建造师 （市政），2007 年加入苏州科环，目前担任苏州科环高浓度污水处理事业部总经 理。 朱伯乐，男，江苏大学硕士毕业，2012 年加入苏州科环，目前担任苏州科环 水处理工程师。 金沉，2013 年 12 月至 2014 年 11 月担任苏州科环总经理，2014 年 11 月至 今，苏州科环总经理由唐新亮担任。 文建红，女，2013 年 1 月至 2016 年 4 月担任苏州科环副总经理，负责采购、 行政等各项工作。 陈建军，男，曾担任苏州科环技术总监，2014 年因个人原因离职。 七、标的公司的财务数据 （一）主要财务数据 根据经天健所审计的苏州科环 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月财务报告， 苏州科环最近两年一期的主要财务数据如下： 单位：万元 2014 年 12 月 31 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 日 流动资产合计 21,572.90 17,072.72 17,053.09 非流动资产合计 2,320.98 2,501.76 1,652.87 资产总计 23,893.88 19,574.48 18,705.96 流动负债合计 12,811.29 10,383.16 13,911.96 非流动负债合计 564.03 573.10 618.52 负债合计 13,375.32 10,956.26 14,530.47 所有者权益合计 10,518.56 8,618.22 4,175.49 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 营业收入 7,349.61 17,343.62 11,312.03 营业成本 3,559.99 9,578.78 6,138.83 营业利润 1,991.09 4,907.25 1,985.18 220 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 利润总额 2,232.77 5,323.67 2,054.66 归属于母公司所有者 1,900.34 4,442.74 1,556.72 的净利润 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 经营活动产生的现金 829.82 1,863.32 -3,091.31 流量净额 投资活动产生的现金 -5,092.99 17.76 -1,916.91 流量净额 筹资活动产生的现金 4,785.20 -935.25 4,753.57 流量净额 现金及现金等价物净 522.04 945.83 -254.65 增加 （二）主要财务指标 根据经天健所审计的苏州科环 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月份财务报 告,苏州科环 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月的主要财务指标如下： 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 /2016 年 1-9 月 /2015 年度 /2014 年度 资产负债率(%) 55.98 55.97 77.68 销售毛利率(%) 51.56 44.77 45.73 销售净利率(%) 25.86 25.62 13.84 流动比率（倍） 1.68 1.64 1.23 速动比率（倍） 1.49 1.27 0.60 八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况 （一）最近三年的股权转让情况 最近三年苏州科环的股权共发生 7 次转让，具体情况如下： 转让价格 转让出资额 序号 转让时间 交易对方 受让方 （元/出资 （万元） 额） 金沉 135.00 1.00 唐新亮 赵彩玲 27.00 1.00 1 2014.1 文建红 319.80 1.00 陈建军 金沉 108.00 1.00 221 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 文建红 40.20 1.00 金沉 唐新亮 94.80 1.00 2 2014.9 陈建军 108.00 1.00 赵彩玲 唐新亮 27.00 1.00 3 2014.10 陈建军 唐新亮 600.00 11.67 唐新亮 骏琪投资 116.925 4.00 4 2014.11 文建红 骏琪投资 31.425 4.00 沁朴投资 296.7033 13.48 鼎泰投资 118.6813 13.48 5 2014.11 唐新亮 江苏中茂 59.3407 13.48 张建强 118.6813 13.48 沁朴投资 唐新亮 40.0549 鼎泰投资 唐新亮 16.4835 6 2016.1 张建强 唐新亮 16.4835 0.00 江苏中茂 唐新亮 8.2418 沁朴投资 文建红 1.1539 唐新亮 82.4176 36.40 7 2016.1 文建红 宽客投资 247.2528 36.40 张建强 49.4505 36.40 1、2014 年 1 月及 2014 年 9 月股权转让 根据 2013 年 12 月 21 日唐新亮、陈建军与金沉、赵彩玲签订的《关于浙江 小桥流水环境科技有限公司成为苏州科环环保科技有限公司全资子公司的协议》， 金沉、赵彩玲将其合计持有的浙江小桥流水环境科技有限公司 100%股权转让给 苏州科环，作为前述股权转让的支付对价，唐新亮、陈建军同意将其合计持有的 苏州科环 18%股权转让给金沉、赵彩玲。鉴于金沉、赵彩玲未依据 2013 年 12 月 21 日签订的《关于浙江小桥流水环境科技有限公司成为苏州科环环保科技有限 公司全资子公司的协议》约定，将浙江小桥流水环境科技有限公司 100%股权转 让给苏州科环，因此，唐新亮、文建红、陈建军与金沉、赵彩玲于 2014 年 5 月 5 日签订《关于苏州科环环保科技有限公司股东撤股及还款的决议》，金沉、赵彩 222 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 玲将其合计持有苏州科环 18%股权返还给苏州科环的股东，并不再向苏州科环转 让浙江小桥流水环境科技有限公司 100%股权。 此次股权转让系苏州科环与浙江小桥流水环境科技有限公司以净资产为基 础进行换股，交易完成后浙江小桥流水环境科技有限公司成为苏州科环全资子公 司，交易对价在参考双方净资产的基础上由双方协商确定。由于金沉、赵彩玲未 如约转让浙江小桥流水环境科技有限公司股权，故金沉、赵彩玲将原取得的苏州 科环股权退还给苏州科环其他股东。上述股权转让价格与本次交易价格存在较大 差异，一方面系 2014 年初苏州科环业务发展处于瓶颈期，另一方面上述股权转 让系苏州科环基于业务发展需要进行业务整合，故在确定交易价格时考虑了苏州 科环当时业务发展的实际状况及浙江小桥流水环境科技有限公司的业务整合前 景。 2、2014 年 10 月股权转让 2014 年 10 月 24 日，陈建军与唐新亮签订《股权转让协议》，陈建军将其持 有的苏州科环 600 万元出资额以 7,000 万元的价格转让给唐新亮。当日，相关各 方签署了《股权转让协议》。 本次股权转让的价格为每 1 元出资额 11.67 元，此次股权转让价格在参考苏 州科环净资产及未来盈利能力的基础上由交易双方协商确定。 根据天健所审计的苏州科环 2014 年及 2015 年年度财务报告，此次股权转让 动态市盈率为 12.36，与本次交易的动态市盈率 11.66 相差较小，两次股权转让 的定价机制是一致和合理的。 但上述股权转让苏州科环整体估值与本次交易整体估值存在较大差异，主要 系 2015 年苏州科环营收及盈利能力较 2014 年度大幅度提升，主要表现如下： 2015 年苏州科环归属于母公司的净利润为 4,442.74 万元较 2014 归属于母公司的 净利润 1,556.72 元，增加了 2,886.02 万元，增幅为 185.39%，苏州科环盈利能力 得到了大幅度提升。 3、2014 年 11 月股权转让 2014 年 11 月 18 日，苏州科环召开股东会并作出决议，同意唐新亮将其持 有的苏州科环 116.925 万元出资额转让给骏琪投资，同意文建红将其持有的苏州 科环 31.425 万元出资额转让给骏琪投资。本次股权转让的价格为每 1 元出资额 223 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 4 元，与本次交易价格差异较大，主要系骏琪投资系苏州科环设立的管理层持股 平台，为激励管理层及核心技术人员，在股权转让时做出了折价。 4、2014 年 11 月股权转让 2014 年 11 月 26 日，苏州科环召开股东会并作出决议，同意唐新亮将其持 有的苏州科环 296.7033 万元、118.6813 万元、59.3407 万元、118.6813 出资额分 别转让给沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂和张建强；同意苏州科环新增注册资本 148.3516 万元，其中沁朴投资以货币方式认缴新增出资 74.1758 万元，鼎泰投资 以货币方式认缴新增出资 29.6703 万元，江苏中茂以货币方式认缴新增出资 14.8352 万元，张建强以货币方式认缴新增出资 29.6703 万元。 根据天健所审计的苏州科环 2014 年及 2015 年年度财务报告，此次股权转让 动态市盈率为 14.27，高于本次交易的动态市盈率 11.66，两次股权转让的定价机 制是一致和合理的。 本次股权转让的价格为每 1 元出资额 13.48 元，本次股权转让苏州科环整体 估值与本次交易整体估值存在较大差异，主要原因系：（1）2015 年 4 月，国务院 发布《水污染防治行动计划》，就控制污染物排放、水资源保护等十个方面做出 了全面指导。“水十条”的颁布，体现了国家对于水资源保护和水污染防治的大 力支持，为相关领域的产业和公司创造了更好的政策环境；（2）2015 年苏州科环 营业收入 17,343.62 万元较 2014 年营业收入 11,312.03 万元，增加了 6,031.60 万 元，增幅为 53.32%；（3）2015 年苏州科环归属于母公司的净利润为 4,442.74 万 元较 2014 归属于母公司的净利润 1,556.72 元，增加了 2,886.02 万元，增幅为 185.39%，苏州科环盈利能力得到了大幅度提升。 5、2016 年 1 月股权转让 2016 年 1 月 15 日，苏州科环召开股东会并作出决议，同意沁朴投资将其持 有的苏州科环 40.0549 万元出资额转让给唐新亮，同意沁朴投资将其持有的苏州 科环 1.1539 万元出资额转让给文建红，同意鼎泰投资将其持有的苏州科环 16.4835 万元出资额转让给唐新亮，同意张建强将其持有的苏州科环 16.4835 万 元出资额转让给唐新亮，同意江苏中茂将其持有的苏州科环 8.2418 万元出资额 转让给唐新亮。股权转让各方已签订《股权转让协议》，本次股权转让系将业绩 对赌的 5%股权退回，依据各方约定，受让方无需支付股权转让价款。 224 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 6、2016 年 1 月股权转让 2016 年 1 月 21 日，宽客投资分别与唐新亮、文建红、张建强签订《股权转 让协议》，唐新亮将其持有的苏州科环 82.4176 万元出资额转让给宽客投资，文 建红将其持有的苏州科环 247.2528 万元出资额转让给宽客投资，张建强将其持 有的苏州科环 49.4505 万元出资额转让给宽客投资。本次股权转让苏州科环整体 估值为 60,000 万元，转让股权部分所对应的交易对价为 13,800 万元。本次交易 众合科技受让苏州科环 100%股权作价 68,200 万元，两者相差 8,200 万元，折扣 率为 88%，差异原因如下： （1）苏州科环股东转让 23%股权至宽客投资的交易对价支付方式为现金； 苏州科环股东转让 100%股权至众合科技的交易对价支付方式为众合科技增发的 股票且该增发股票具有锁定期，交易对价支付方式不同导致支付方式存在货币时 间价值差异； （2）宽客投资受让唐新亮、文建红、张建强合计持有的苏州科环 23%股权 不涉及控股股东及实际控制人变更，众合科技以发行股份方式购买苏州科环 100% 股权涉及控股股东及实际控制人变更，具有控制权溢价。 （二）最近三年增资情况 最近三年苏州科环共发生 1 次增资，具体情况如下： 认缴出资额 认购价格 增资价格 序号 增资时间 增资方 （万元） （万元） （元/股） 沁朴投资 74.1758 1,000.00 13.48 鼎泰投资 29.6703 400.00 13.48 1 2014.11 江苏中茂 14.8352 200.00 13.48 张建强 29.6703 400.00 13.48 2014 年 11 月 26 日，苏州科环召开股东会并作出决议，同意苏州科环新增 注册资本 148.3516 万元，其中沁朴投资以货币方式认缴新增出资 74.1758 万元， 鼎泰投资以货币方式认缴新增出资 29.6703 万元，江苏中茂以货币方式认缴新增 出资 14.8352 万元，张建强以货币方式认缴新增出资 29.6703 万元。2014 年 12 月 8 日，苏州科环收到沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强缴纳的 2,000 万元 新增出资款，其中 148.3516 万元作为新增注册资本，其余作为资本公积。 225 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 本次增资的价格为每 1 元出资额 13.48 元，本次增资价格与沁朴投资、鼎泰 投资、江苏中茂、张建强受让苏州科环股权价格一致，与本次交易价格差异较大， 主要系：（1）2015 年 4 月，国务院发布《水污染防治行动计划》，就控制污染物 排放、水资源保护等十个方面做出了全面指导。“水十条”的颁布，体现了国家 对于水资源保护和水污染防治的大力支持，为相关领域的产业和公司创造了更好 的政策环境；（2）2015 年苏州科环营业收入 17,343.62 万元较 2014 年营业收入 11,312.03 万元，增加了 6,031.60 万元，增幅为 53.32%；（3）2015 年苏州科环归 属于母公司的净利润为 4,442.7 4 万元较 2014 归属于母公司的净利润 1,556.72 元，增加了 2,886.02 万元，增幅为 185.39%，苏州科环盈利能力得到了大幅度提 升。 本次增资系苏州科环业务发展迅速，需要补充营运资金，且沁朴投资、鼎泰 投资、江苏中茂、张建强作为财务投资者，在追求资本增值的前提下看好苏州科 环发展前景，以 13.48 元/股的价格增资，增资价格由交易各方协商确定。 （三）最近三年资产评估情况 苏州科环委托苏州东华资产评估有限公司，针对不同基准日公司股权全部权 益的市场价值进行评估，2015 年 1 月 8 日，苏州东华资产评估有限公司针对不 同基准日分别出具了评估报告，如下表所示： 评估基准日 评估方法 评估对象 净资产账面值 净资产评估值 评估报告 苏东华评报 2013.12.31 资产基础法 股东全部权益 26,414,393.04 26,240,003.17 [2015]字第 004 号 苏东华评报 2014.8.31 资产基础法 股东全部权益 16,494,117.29 16,391,503.45 [2015]字第 005 号 苏东华评报 2014.9.30 资产基础法 股东全部权益 21,144,368.76 21,050,177.59 [2015]字第 006 号 苏东华评报 2014.10.31 资产基础法 股东全部权益 20,354,671.15 20,247603.15 [2015]字第 007 号 上述四份评估报告之目的系 2014 年 11 月沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂及 张建强受让苏州科环股份后，针对苏州科环股权全部权益的市场价值进行确认。 2014 年苏州科环股权全部权益市场价值在资产基础法下的评估价值为 2,024.76 226 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 万元，与本次交易价格差异较大，主要系：（1）2015 年 4 月，国务院发布《水污 染防治行动计划》，就控制污染物排放、水资源保护等十个方面做出了全面指导。 “水十条”的颁布，体现了国家对于水资源保护和水污染防治的大力支持，为相 关领域的产业和公司创造了更好的政策环境；（2）2015 年苏州科环归属于母公 司的净利润为 4,442.74 万元较 2014 归属于母公司的净利润 1,556.72 元，增加了 2,886.02 万元，增幅为 185.39%，苏州科环盈利能力得到了大幅度提升。 九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 （一）收入成本的确认原则和计量方法 1、收入确认原则 （1）销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关 的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 在劳务已经提供，收 到价款或取得收款证据时，确认收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的 时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定。 2、收入确认的具体方法 (1) 设备供货与设备集成及安装调试。销售环节通常有 4 个：签订销售合同、 交货、安装调试和验收。实践中，客户有着不同的表达合同履行进度的方式方法。 收入确认方法为：以合同签订及交货为前提，基于收款进度、安装调试文件、验 收文件、结算发票等信息作综合评判，若判断认定已满足商品销售收入确认的五 项原则，按合同金额计量，一次确认收入。 227 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 (2) 工艺技术的设计。在设计服务已提供，设计成果已提交，且开具结算发 票或取得收款证据时，按合同金额计量，一次确认收入。 (3) 填料催化剂。填料催化剂销售收入于交货后开票确认。 （二）收入确认的合理性以及收入专项核查 1、结合具体业务模式，补充披露报告期苏州科环的收入确认原则、确认依 据、结算时点及各类收入占比情况 （1）业务模式与收入占比 苏州科环的业务模式主要是设备供货与设备集成及指导安装调试，填料催化 剂销售额占比较低。设备供货与设备集成及指导安装调试通常按“3-3-3-1”模式 分阶段结算收款。报告期内，各类收入占比情况见下表： 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 设备供货与 设备集成及 61,836,870.72 84.14% 169,938,337.79 97.98% 87,789,445.96 77.61% 指导安装调 试收入 其 他 11,659,233.75 15.86% 3,497,888.52 2.02% 25,330,827.31 22.39% 小 计 73,496,104.47 100.00% 173,436,226.31 100.00% 113,120,273.27 100.00% （2）收入确认原则 ①设备供货与设备集成及安装调试销售环节通常有 4 个：签订销售合同、交 货、安装调试和验收。实践中，客户有着不同的表达合同履行进度的方式方法。 收入确认方法为：以合同签订及交货为前提，基于收款进度、安装调试文件、验 收文件、结算发票等信息作综合评判，若判断认定已满足商品销售收入确认的五 项原则，按合同金额计量，一次确认收入。 ②其他收入主要系填料催化剂销售收入。填料催化剂销售收入于交货后开票 确认。 （3）收入确认依据 设备供货与设备集成及安装调试按销售商品收入的要求确认，核心是界定主 要风险与报酬是否转移，收入确认的判断依据包括两部分：一是合同主要义务是 否已实质性完成，依据有设备发货验货文件、安转调试文件和项目验收文件；二 228 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 是合同权利是否已得到较好保障，依据有已收合同款占合同金额的比重和已开具 发票账单金额占合同金额的比重。 2、结合报告期主要项目情况、完工进度、收入确认依据与金额、结算金额、 收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等，补充披露苏州科环收入确认 的合理性 设备供货与设备集成及安装调试通常按“3-3-3-1”模式分阶段结算收款。报 告期内，主要项目的收入确认时点与结算回款的比对见下表： 229 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 累计收款情况 收入确认 收入确认金额 客户名称 项目名称 期后回款情况 时点 （含税） 2014-12-31 占 比 2015-12-31 占 比 2016-09-30 占 比 重庆龙海石化有限 300m/h 污水处理工程合 2016 年 9 月 27,180,000.00 10,000,000.00 36.79% 11,000,000.00 40.47% 21,353,126.00 78.56% 0.00 公司 同 中海石油炼化有限 307 单元污水升级改造项 责任公司惠州炼油 目含盐污水深度处理工艺 2016 年 9 月 12,148,748.72 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00[注] 分公司 包设计采购合同等 利华益维远化工有 苯酚丙酮污水深度处理单 2016 年 3 月 13,000,000.00 0.00 0.00% 9,100,000.00 70.00% 11,200,000.00 86.15% 5,696,464.50 限公司 元二期工程（300m/h） 馏分油综合利用公用工程 中海石油宁波大榭 2015 年 11 污水处理场内循环 BAF 46,400,000.00 4,640,000.00 10.00% 18,560,000.00 40.00% 32,480,000.00 70.00% 0.00 石化有限公司 月 工艺设备 中国石油天然气股 350 /h 浓水处理装置建 份有限公司锦州石 2015 年 5 月 29,650,628.00 0.00 0.00% 20,300,000.00 68.46% 20,663,622.13 69.69% 0.00 设项目 COBR 专属设备 化分公司 江汉油田视博实业 大连项目（万方）260 2015 年 9 月 25,960,000.00 15,576,000.00 60.00% 20,105,775.00 77.45% 24,496,444.00 94.36% 0.00 股份有限公司 /h 含油污水处理系统工程 东营华联石油化工 200t/h 污水处理场技术改 2015 年 10 19,980,000.00 5,994,000.00 30.00% 11,977,542.00 59.95% 11,988,000.00 60.00% 0.00 有限公司 造项目设计合同 月 中国纺织工业设计 江苏虹港石化有限公司 2015 年 4 月 17,200,000.00 8,600,000.00 50.00% 13,760,000.00 80.00% 15,480,000.00 90.00% 0.00 院 BAF 项目 中国石油天然气股 全生物氧化废碱处理系统 份有限公司兰州石 2014 年 3 月 38,700,000.00 32,895,000.06 85.00% 32,895,000.06 85.00% 32,895,000.06 85.00% 0.00 BAF 化分公司 中国石油化工股份 2014 年 12 有限公司河南油田 污水处理装置 9,500,000.00 8,587,000.00 90.39% 9,500,000.00 100.00% 9,500,000.00 100.00% 0.00 月 分公司 上海赛科石油化工 污水回用处理厂 BAF 单 2014 年 12 17,874,560.00 15,903,904.00 88.98% 15,903,904.00 88.98% 16,130,319.10 90.24% 0.00 有限责任公司 元工程服务、设备及材料 月 山东滨化滨阳燃化 滨阳燃化污水处理场污水 2014 年 8 月 6,350,000.00 5,255,000.00 82.76% 6,055,000.00 95.35% 6,350,000.00 100.00% 0.00 有限公司 深度处理系统 COBR 工艺 注：该项目由苏州科环垫资实施，在工程标定验收后一次性收取 90%款项。 230 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 从上表可以看出，基于合同义务已实质性完成的前提下，收入确认时点通常 在累计收款占比在 60%以上时，报告期内，苏州科环收入确认是合理的。 3、补充披露对苏州科环报告期收入的专项核查情况，包括但不限于核查范 围、核查方法、核查过程及核查结论情况。 公司相关中介机构对苏州科环报告期内收入进行了专项核查，核查范围覆盖 了主要项目，核查方法有细节测试、函证和走访，核查过程包括检查销售合同、 发货验货文件、安装调试文件、项目验收文件、销售发票、结算回款额，发函询 证，现场走访等。其中，回函确认与现场走访项目所对应的收入金额如下表所示： 项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 回函确认金额 47,021,182.07 136,036,256.88 78,234,632.27 占 比 63.98% 78.44% 69.16% 走访确认金额 59,169,930.79 122,343,504.76 81,948,888.68 占 比 80.51% 70.54% 72.44% 注：发函与走访存在交叉重叠项目。 通过对苏州科环报告期内收入的专项核查，其财务报表中列报的收入金额真 实、完整。 （三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟 购买资产利润的影响 苏州科环的会计政策和会计估计与碧水源（证券代码：SZ.300070）、桑德环 境（证券代码：SZ.000826）等同行业公司不存在显著差异。 （四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并 财务报表范围、变化情况及变化原因 1、财务报表的编制基础和假设 苏州科环财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按 照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量， 在此基础上编制财务报表。 2014 年，财政部修订了《企业会计准则——基本准则》，并新发布或修订了 231 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 8 项具体企业会计准则。苏州科环已于本报告期执行了这些新发布或修订的企业 会计准则。 2、合并范围的确定 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表 以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企 业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。报告期内，苏州科环将萍乡科环 及江西科环纳入报告期合并财务报表范围。 3、合并范围变化情况及变化原因 报告期发生的同一控制下企业合并： （1）变化情况 企业合并中 属于同一控制下 合并日的 被合并方名称 取得的权益 合并日 企业合并的判断依据 确定依据 比例（%） 同受唐新亮及文建红 萍乡科环 100 2014-11-03 完成工商变 控制 更 同受唐新亮及文建红 江西科环 60 2014-11-03 登记手续 控制 (续上表) 合并当期期初 合并当期期初 被合并方 至合并日的收入 至合并日的净利润 萍乡科环 18,040,222.26 4,256,558.50 江西科环 27,201,212.12 665,751.16 （2）变化原因 2014 年度，苏州科环以支付现金为对价，收购了唐新亮及文建红所持萍乡 市科环环境工程有限公司（简称萍乡科环）的 100%股权。苏州科环于 2014 年 11 月 3 日办妥萍乡科环股权的工商过户变更登记手续，并拥有对萍乡科环的实质控 制权。苏州科环自 2014 年 11 月 1 日起将萍乡科环纳入合并范围。 2014 年度，苏州科环以支付现金为对价，收购了唐新亮所持江西科环工业 陶瓷有限公司（简称江西科环）的 60%股权。苏州科环于 2014 年 11 月 3 日办妥 江西科环股权的工商过户变更登记手续，并拥有对江西科环的实质控制权。苏州 科环自 2014 年 11 月 1 日起将江西科环纳入合并范围。 （五）报告期共同经营终止及后续安排 232 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 2015 年 11 月，本公司与河南省伟祺园林有限公司（简称伟祺园林）达成合 作协议，共同实施“鹿邑县闫沟河治理工程鹿辛北路至新 311 段 PPP 项目”。协议 约定：本公司和伟祺园林共同成立项目部，开设共管资金账户，资金投入比例为 8:2；双方按资金投入比例回收投资成本，按各 50%的的比例进行收益分成；工 程分包、工程材料采购及工程的其他费用，由双方共同审核确认，资金支付由双 方共同签字确认。鉴于前述约定，项目部系由双方共同控制。因项目部非单独主 体，故该项交易安排系合营安排之共同经营。本公司按协议约定的比例份额确认 共同资产、共同负债与共同收益。 2016 年 9 月 29 日，双方变更商业关系，取消合资合作的安排约定，改为本 公司向伟祺园林供货及提供“河道污水净化、河道水生态保护与治理的综合解决 方案”技术服务。自此上述合营安排之共同经营结束。 （六）苏州科环与上市公司存在的重大会计政策或估计差异 苏州科环的会计政策与上市公司基本一致，不存在重大差异。 （七）行业特殊的会计处理政策 苏州科环不涉及行业特殊的会计处理政策。 十、其他需说明事项 （一）交易标的涉及的报批事项 本次交易的标的资产为苏州科环 100%的股权，不涉及立项、环保、用地、 规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。 （二）股份支付 2014 年 10 月，唐新亮受让了陈建军持有的苏州科环 600 万元出资额，交易 作价 7,000 万元。2014 年 11 月，萍乡市骏琪投资管理合伙企业（以下简称骏琪 投资）受让了唐新亮及文建红所拥有本公司的 148.35 万元出资额，交易作价 233 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 593.40 万元。两次股权交易的间隔期很短，但转让单价存在明显差异。唐新亮与 陈建军的交易单价合理反映了当时的市场公平价格，以该次股权交易单价为基准， 骏琪投资的受让价与基准价的差价应确认股份支付薪酬。 截止 2014 年 12 月 31 日，骏琪投资通过转让的方式，间接将所拥有苏州科 环的 863,397.00 元出资额量化确权给核心员工，协议转让价合计为 3,453,588.00 元。若以上述基准单价计算，已量化确权的股权的市场公平价格计 10,067,209.02 元，优惠差价计 6,613,621.02 元。该差价优惠确认为股份支付薪酬。 （三）债权债务转移情况 本次交易的标的资产为苏州科环 100%股权，不涉及债权债务的转移。 234 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 第四章 发行股份情况 一、本次交易方案 本次交易总体方案包括：（1）拟以发行股份的方式，向唐新亮、文建红、张 建强、骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂和宽客投资购买其合计持有的 苏州科环 100%股权；（2）向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北 投资和鼎利投资非公开发行股票募集配套资金不超过 47,600 万元，其中 15,000 万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020 万元用于青山湖科技城 智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中 用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的 50%。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发 行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不 足，则本次交易涉及募投项目所需的资金缺口由本公司自有或自筹资金支付。 二、标的资产的交易价格 苏州科环本次交易的评估基准日为2015年12月31日。天源评估采取收益法和 资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2016] 第0103号），其中采用了收益法评估结果作为苏州科环全部股权的评估结论，苏 州科环在评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为8,618.22万 元，评估值为68,300.00万元，评估增值59,681.78万元，增值率为692.51%。 以上述评估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的苏州科环 100%股权交易价格确定为 68,200 万元。 235 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 三、本次购买标的资产的支付方式 本次购买标的资产，公司以发行股份的方式支付全部交易价款 68,200 万 元。 四、本次交易的股票发行 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为：唐新亮、文建红、张建强、骏琪投 资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂和宽客投资。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为：永慈投资、云卓投资、永众投 资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资。 （三）发行方式 采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日均为上市公司第六董事会第八次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产 公司本次发行股份购买资产的股份定价方式，按照证监会 2014 年 10 月 23 日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行。 按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 236 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司 股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总量。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议 公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司 股票交易均价分别为17.712元/股、17.757元/股、24.828元/股。 为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权 益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行 价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并 以该市场参考价 90%作为发行价格，即 15.95 元/股，符合《重组管理办法》的规 定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事 项，交易各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应 调整。 除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行 价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。 2、发行股份募集配套资金 上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的 股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关规定执行。 公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价的 90%，即 15.95 元/股，符合《上市公司发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》的规定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事 项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调 整。 （五）发行数量 237 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 1、发行股份购买资产 本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的 一方购买该标的资产股权比例÷发行价格 本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所 示，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准： 受让标的公司 交易价格 股份支付 发行股数 序号 交易对方 股权比例 （万元） （万元） （股） （%） 1 唐新亮 26.00 17,729.65 17,729.65 11,115,764 2 宽客投资 23.00 15,686.00 15,686.00 9,834,483 3 沁朴投资 20.00 13,640.00 13,640.00 8,551,723 4 骏琪投资 9.00 6,137.93 6,137.93 3,848,233 5 鼎泰投资 8.00 5,456.00 5,456.00 3,420,688 6 文建红 5.00 3,412.42 3,412.42 2,139,449 7 张建强 5.00 3,410.00 3,410.00 2,137,931 8 江苏中茂 4.00 2,728.00 2,728.00 1,710,345 合计 100.00 68,200.00 68,200.00 42,758,616 2、发行股份募集配套资金 公司拟向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投 资非公开发行股票募集配套资金不超过 47,600 万元，按照 15.95 元/股的发行价 格，公司配套资金认购对象发行数量如下： 与上市公司 认购股份数量 本次认购配套 占配套资金 名称 关联关系 （股） 资金金额（万元） 总额比例（%） 永慈投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29 云卓投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29 永众投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29 泽宏信瑞 无关联关系 8,526,645 13,600.00 28.57 盈北投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29 鼎利投资 无关联关系 4,263,322 6,800.00 14.29 238 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 与上市公司 认购股份数量 本次认购配套 占配套资金 名称 关联关系 （股） 资金金额（万元） 总额比例（%） 合计 29,843,255 47,600.00 100.00 本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行股份数量为 72,601,871 股，最 终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。发行完成后，上市公司总股本将增 加至 396,685,733 股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为 18.30%。 （六）锁定期安排 1、发行股份购买资产 根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求以 及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》对交 易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期的约定： （1）唐新亮承诺其持有的的苏州科环428.5145万元出资额对应的认购取得 的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向唐新亮所发行股份发行结 束之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报 告》已经披露。 （2）文建红承诺其持有的苏州科环82.4761万元出资额对应的认购取得的众 合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向文建红所发行股份发行结束之 日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》 已经披露。 （3）骏琪投资承诺其持有的苏州科环148.35万元出资额对应的认购取得的 众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向骏琪投资所发行股份发行结 束之日起算已满36个月；②苏州科环2018年度《专项审核报告》和《减值测试报 告》已经披露。 （4）张建强承诺其持有的苏州科环49.45056万元出资额对应的认购取得的 众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向张建强所发行股份发行结束之 日起算已满12个月。 张建强承诺其持有的苏州科环 32.96704 万元出资额对应的认购取得的众合 科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向张建强所发行股份发行结束之日 起算已满 36 个月；②苏州科环 2019 年度《专项审核报告》已经披露。 239 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （5）沁朴投资承诺其持有的苏州科环 247.252725 万元出资额对应的认购取 得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向沁朴投资所发行股份发行 结束之日起算已满 12 个月。 沁朴投资承诺其持有的苏州科环 82.417575 万元出资额对应的认购取得的众 合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向沁朴投资所发行股份发行结束 之日起算已满 36 个月；②苏州科环 2019 年度《专项审核报告》已经披露。 （6）鼎泰投资承诺其持有的苏州科环 98.901075 万元出资额对应的认购取 得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向鼎泰投资所发行股份发行 结束之日起算已满 12 个月。 鼎泰投资承诺其持有的苏州科环 32.967025 万元出资额对应的认购取得的众 合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向鼎泰投资所发行股份发行结束 之日起算已满 36 个月；②苏州科环 2019 年度《专项审核报告》已经披露。 （7）江苏中茂承诺其持有的苏州科环 49.450575 万元出资额对应的认购取 得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向江苏中茂所发行股份发行 结束之日起算已满 12 个月。 江苏中茂承诺其持有的苏州科环 16.483525 万元出资额对应的认购取得的众 合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向江苏中茂所发行股份发行结束 之日起算已满 36 个月；②苏州科环 2019 年度《专项审核报告》已经披露。 （8）宽客投资承诺其在 2016 年通过受让取得的苏州科环 379.1209 万元出 资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向宁波宽 客投资所发行股份发行结束之日起算已满 36 个月。 2、发行股份募集配套资金 本次配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资 和鼎利投资通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起 三十六个月内不得转让。 （七）拟上市的证券交易所 本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。 240 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 五、募集配套资金 （一）募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例 本次募集的配套资金金额不超过47,600万元，拟购买标的资产的交易价格为 68,200万元，募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未超过100%，符合 《第十四条、第四十四条的适用意见——证 券期货法律适用意见第12号》的规定。 配套资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020万 元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各 中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的50%。 （二）募集配套资金用途 1、全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目 （1）项目概况 全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目旨在研发自主的轨道交通列车 全自动智能控制系统，使之具备支持全自动无人驾驶运行能力，提高企业对轨道 交通无人驾驶信号系统核心技术的掌握程度，打破国外的技术垄断，全面提升下 一代城市轨道交通信号系统的智能化水平。 列车全自动无人驾驶系统是将列车驾驶员执行的工作完全自动化、高度集中 控制的列车运行系统。该系统包括车辆段列车自动唤醒、车站准备、进入正线服 务、正线列车运行、折返站折返、退出正线服务、进段、洗车和休眠等作业，列 车的启动、牵引、巡航、惰行和制动，以及车门和屏蔽门的开关，车站和车载广 播等控制都是在无人的状态下自动运行。自动列车运行系统可以精确地调整列车 运行速度，控制加速和减速，进行列车调度管理。 （2）项目前景 中国无人驾驶应用市场情况如下： 241 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 2011-2016 年中国无人驾驶应用市场规模与增长(数据来源：赛迪顾问) 中国城市轨道交通仍然处于初级发展阶段，发展机制仍不够健全，但各地建 设城市轨道交通的热情日渐高涨。随着中国城市规模的不断扩大，产业外围转移 速度的增加，外资和民营资本进入城市轨道交通建设成为一种必然趋势。根据城 镇化进程加快的需要，城市及城际轨道交通在未来十几年将处于扩展网络规模、 完善结构、提高质量、快速扩充运输能力、不断提高装备水平的发展时期，前景 十分广阔。 （3）项目实施主体和投资金额 项目实施主体：众合科技 项目总投资情况： 资金用途 金额（万元） 软件购置及开发 3,750 硬件设备购置 1,500 硬件设备试制 7,500 认证费 300 测试费 1,500 项目实施推广费 450 合计 15,000 （4）资金需求测算 242 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 ①硬件设备购置 单价（万/ 数量 总价（万 资产设备清单 备注 个） （个） 元） 车地通信单元 1 100 100 BTM 15 25 375 购买存储和应用服务 2 75 150 器 列车控制数据采集设 20 6 120 备 测速雷达 6 30 180 环线定位、环线通信 环线通信 4 18 72 单元自研，环线控制 器及环线外购 计轴 76 1 76 LEU 1.2 75 90 无人驾驶 TOD 10 15 150 软件自研，硬件采购 地面 DCS 设备 30 3 90 车载 DCS 设备 3 10 30 其他 5 13 67 辅助设备和材料 合计 1,500 ②软件/无形资产采购及开发 软件 单价（万/个） 数量（个） 总价（万元） 无人驾驶信号系统 2,500 1 2,500 ISCS 650 1 650 测试自动化系统 50 6 300 列车操纵仿真系统 50 6 300 合计 3,750 ③硬件设备试制 单价（万/ 数量 总价（万 产品/设备 备注 个） （个） 元） 车载控制器（CC） 15 40 600 243 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 区域控制器（ZC） 10 55 550 车辆段联锁（BiLOCK） 40 8 320 正线连锁 15 30 450 无人驾驶 TOD 及结构设计 10 30 300 车载仿真柜 5 30 150 ATS 4 90 360 维护支持系统 500 3 1500 安全协议自 DCS 200 1 200 研，硬件采 购 环线定位、 环线通信单 环线通信 4 75 300 元自研，环 线控制器及 环线外购 车载安全采集驱动单元原型 1 90 90 机 轨旁安全计算机主机原型机 1 90 90 车站分布式联锁单元原型机 1 90 90 车载安全计算机主机 2 90 180 轨旁安全计算机主机 2 90 180 车载安全采集驱动单元 2 90 180 车站分布式联锁单元 2 120 240 车站设备仿真系统 2 75 150 车载 ATP 设备仿真系统 2 75 150 多车仿真测试系统以及辅助 1 225 225 配件 线路运行仿真系统及仿真配 1 225 225 件 编码电缆定位系统相关设备 3 225 675 其他试制费 295 合计 7,500 （5）项目预期收益 244 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 指标项 税前 税后 投资净现值 NPV（万元） 24,324 19,897 内部收益率 IRR（%） 40.52 36.32 静态投资回收期（年） 4.91 5.09 动态投资回收期（年） 5.29 5.52 静态投资收益率（%） 72.5 61.64 项目成功投产后，在计算期内，平均年营收 43,200.00 万，平均年净利润 9,246.40 万。 （6）主管部门批复 截至本独立财务顾问报告签署日，公司已经取得了《杭州高新区（滨江）企 业投资项目备案通知书》 滨发改体改[2016]014），项目计划总投资 15,000 万元。 2、青山湖科技城智能列车研发项目 （1）项目概况 该项目致力于构建高速列车静态数字化平台和基于物联网、传感网技术的动 态数字化平台，研究具有监控、车载评估等功能的车载数据处理中心，研制两列 基于新一代高速动车组平台的智能列车样车，并形成批量制造能力和智能化高速 列车整车标准和设计规范体系。 在新一代高速动车组平台上研制出两列智能化列车样车，以样车为载体， 构建高速列车数字化平台，重点研究物联网、传感网、以太网在高速列车上的应 用技术及上述 网络与列车网络控制系统的融合技术，实现高速列车运行动态信 息的实时感知、处理和 在途预警，并将获取的信息传送到地面数据中心，为评 估、决策、管理提供数据支撑。智能列车样车的研制，将为智能动车组的设计、 技术体系和规范的建立提供 科学依据和理论指导，形成与智能列车设计、制造、 试验和验证相关的顶层技术体系， 建立相应的安全评估决策体系，以指导和规 范智能列车的设计、制造、试验和验证全过 程，完善智能列车技术创新平台。 同时，通过样车设计、试制、试验和验证，为形成智 能列车产业化提供工程化 实践支撑。 （2）项目前景 智能高速列车系统通过研制高速列车运行状态实时检测系统、智能传感网络， 245 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 实现对高速列车运行状态的实时感知。通过在高速列车上部署智能高速列车系统， 实现对高速列车的运行状态实时监测，传感信息的分析处理，传感数据的安全传 输，保证高速列车运行安全，对于维护国家安全和社会稳定等方面具有巨大的社 会和经济效益。 智能高速列车系统实现了高速列车运行状态实时检测系统，具有高可靠、高 覆盖、实时监测控制相融合的特点，复合传感与红外检测，图像识别等在高速列 车行业领域应用后，一方面相关传感技术可以在相关智能交通行业，例如地铁、 航海等领域，直接进行推广使用，并逐步向其他产业扩展；另一方面可以带动传 感器与传感网、控制网、信息服务等上下游 IT 行业的快速发展。 （3）项目实施主体和投资金额 项目实施主体：临安众合投资有限公司（上市公司全资孙公司）。 项目总投资情况： 资金用途 金额（万元） 土地建设 3,235 设备购置 4,000 设备安装 1,000 工程建设及其他费用 335 预备费 450 合计 9,020 （4）项目预期收益 标准动车组合同订 年份 销售收入（万元） 销售净利率（%） 单（个） 2016 年度 3 1,440 -82.78 2017 年度 30 14,400 32.75 2018 年度 50 24,000 32.08 （5）主管部门批复 截至本独立财务顾问报告签署日，公司已经取得了《临安市开发区企业投资 项目备案通知书》（临发改青备【2016】8 号），项目计划总投资 9,020 万元。 截至本独立财务顾问报告签署日，项目已完成环评备案。 246 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 3、偿还公司借款 本次募集配套资金扣除上述募投项目以及各中介机构费用后，将全部用于用 于偿还公司有息负债，有助于降低公司财务风险，提高持续盈利能力，增强公司 可持续发展能力，切实保障广大股东的股东权益。公司拟偿还的借款不超过本次 募集配套资金的 50%，且偿还借款范围如下： 类型 金融机构名称 拟偿还金额（万元） 到期日 浦发银行 2,000 2016.12.21 中信银行 3,000 2016.11.18 浦发银行 2,700 2016.09.18 农业银行 1,700 2016.09.23 农业银行 2,000 2017.02.05 中国银行 2,500 2016.09.17 短期借款 建设银行 3,000 2016.09.23 中国银行 1,000 2016.12.22 浦发银行 2,000 2016.12.22 中信银行 5,000 2016.10.16 中国银行 3,200 2016.12.21 中国银行 5,000 2016.12.15 中国银行 2,950 2016.11.20 中国银行 1,950 2016.12.16 长期借款 中国银行 1,900 2016.12.01 中国银行 1,600 2016.12.31 中国银行 2,300 2016.12.25 总计 43,800 考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，上市公司将本着有利于优化公 司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，根据募集资金实际到位情况灵活 安排偿还公司各项贷款。 在募集资金到位前，上市公司根据实际情况以自有资金先行投建募投项目或 偿还公司借款的，待募集资金到位后予以置换。 247 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （三）募集配套资金必要性 1、募投项目助推上市公司轨道交通业务的发展 全自动无人驾驶信号系统解决方案研发以及青山湖科技城智能列车研发项 目的投建，将进一步提升上市公司在轨道交通领域的研发能力，增强核心竞争力， 扩大业务规模，提升盈利能力。 2、货币资金余额 截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 42,730.67 万元，使用受 限的货币资金余额为 14,969.94 万元。公司截至 2016 年 9 月 30 日的货币资金已 有明确的使用计划，维持正常生产经营上市公司的日常经营活动需要一定的资金， 同时公司全资子公司杭州海纳半导体有限公司（以下简称“杭州海纳”）厂房计 划进行搬迁，需要购置资产及提标改造。上市公司具体的资金计划如下表： 类别 金额（万元） 平均每月采购支出 7,000.00 平均每月财务费用 700.00 平均每月管理费用（包括税金） 1,800.00 平均每月流动资金合计 9,500.00 收购通商租赁部分股份 5,100.00 浙江海纳生产设备提标改造费用 5,000.00 未来十二个月资金支出合计 124,100.00 公司目前账面货币资金余额以及未来 1-2 年的现金流入的金额，与公司未来 的货币资金需求量之间存在一定的缺口，该部分资金缺口公司将通过融资的形式 予以弥补。 3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较 众合科技与行业可比上市公司资产负债率和流动率比较情况如下： 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 公司 资产负债率（%） 流动比率 资产负债率（%） 流动比率 康尼机电 46.84 1.78 54.29 1.56 南方汇通 33.49 1.07 35.67 1.06 248 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 公司 资产负债率（%） 流动比率 资产负债率（%） 流动比率 永贵电器 11.95 4.11 14.23 4.10 中国中车 65.54 1.19 63.56 1.21 神州高铁 18.25 3.02 18.98 2.62 晋西车轴 15.53 3.90 19.76 3.28 北方股份 59.99 1.30 67.09 1.23 北方创业 27.81 2.43 26.83 2.47 平均数 34.93 2.35 37.55 2.19 众合科技 69.17 0.83 71.58 0.83 截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，行业内可比上市公司的平均 资产负债率（合并报表口径）分别为 37.55%和 34.93%；而众合科技资产负债率 （合并报表口径）分别为 71.58%和 69.17%，显著高于行业平均水平；截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，行业内可比上市公司的平均流动比率（合并 报表口径）分别为 2.19 和 2.35，而众合科技的流动比率分别为 0.83 和 0.83，短 期偿债能力一般。 较高的资产负债率水平和较低的流动比率限制了公司未来融资空间，同时增 加了公司的财务风险。本次募集的配套资金偿还一定数额的公司借款，有利于降 低公司资产负债率，提高流动比率，促进公司稳健经营，实现可持续发展。 4、减少财务费用，提高盈利能力 本次募集配套资金 47,600 万元，扣除 24,020 万元募投项目的资金投入，以 及各中介机构费用后，将全部用于用于偿还公司到期借款，公司的资本结构将得 到优化，公司有息负债规模大幅下降，从而减少上市公司的财务费用，有效提高 公司盈利水平。 5、前次募集资金使用效率情况 (1)2011 年度非公开发行 ①实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证监会以证监许可〔2011〕82 号文核准，本公司向六个认购对象非公 开发行人民币普通股 2,229 万股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 249 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 39,699.40 万元。该次募集资金已于 2011 年 2 月到账，业经天健会计师事务所验 证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2011〕42 号）。 ②该次募集资金使用和结余情况 该次募集资金 2015 年度使用情况对照表如下： 单位：万元 本年度投入募集资金总 募集资金总额 39,699.40 0.00 额 报告期内变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总 累计变更用途的募集资金总额 无 39,773.98 额 累计变更用途的募集资金总额比例 无 项 项 目 目 达 可 本 是 本 到 行 年 否 是否已 年 预 性 截至期末 度 达 变更项 募集资金 度 截至期末 定 是 承诺投资项 调整后投 投资进度 实 到 目（含 承诺投资 投 累计投入 可 否 目 资总额 (1) (3)＝ 现 预 部分变 总额 入 金额(2) 使 发 (2)/(1) 的 计 更） 金 用 生 效 效 额 状 重 益 益 态 大 日 变 期 化 轨道交通机 电工程承包 否 33,700.00 33,700.00 - 33,734.24 100.10% 是 — — 否 建设项目 201 轨道交通信 6年 号控制系统 否 6,000.00 6,000.00 - 6,039.74 100.66% — — 否 12 研发项目 月 承诺投资项 39,700.00 39,700.00 - 39,773.98 100.19% 目合计 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 注1 体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 250 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 本公司于 2011 年度以募集资金置换预先已投入募 募集资金投资项目先期投入及置换情况 投项目的自筹资金共计 24,747.28 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 注2 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注 1：“轨道交通信号控制系统研发项目”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实 力，促进公司快速、健康发展，从而产生间接效益。 “轨道交通机电工程承包建设项目”实施主体原为本公司全资子公司浙江浙大网新众合轨 道交通工程有限公司，因组织架构的调整，现由本公司和浙江浙大网新众合轨道交通工程有 限公司共同实施。轨道交通机电工程业务分部的现有经营业绩，系原有业务合同与新签业务 合同、募集资金与自筹资金共同作用的结果，会计核算难以区分。 注 2：本公司以前年度已使用募集资金 39,773.98 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为 189.49 万元；2015 年度实际使用募集资金 0.00 万元，2015 年度收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.00 万元；累计已使用募集资金 39,773.98 万 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 189.49 万元。经 2013 年 4 月 25 日公司董事会审议通过，结余募集资金永久补充流动资金。本公司已于 2013 年将募集资金 结余额 114.91 万元永久补充流动资金，并将 4 个募集资金专户及与之关联的定期存款账户 予以销户。 (2)2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金 ①实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证监会以证监许可〔2015〕200 号文核准，本公司向楼洪海等 6 名自 然人发行人民币普通股 14,654,176 股购买相关资产；向 4 名认购对象发行人民币 普通股 4,331,578 股，募集配套资金 8,230 万元，扣减发行费用 1,100 万元后的募 集资金净额为 7,130 万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊 普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕42 号）。 该次发行股份购买的标的资产系楼洪海等 6 名自然人所持浙江海拓环境技 术有限公司（以下简称“海拓环境”）的 100%股权，以评估值为基准协商定价 24,700 万元。其中，本公司以发行人民币普通股 14,654,176 股为对价收购海拓环 境 76%股权，股份对价计 18,772 万元；以支付募集配套资金为对价收购海拓环 境 24%股权，现金对价计 5,928 万元。 ②该次募集资金使用情况 截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 8,230.00 万元，该次募集资金 2015 年度使用情况对照表如下： 251 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 单位：万元 本年度投入募集 募集资金总额 8,230.00 8,230.00 资金总额 报告期内变更用途的募集资金总 无 额 已累计投入募集 累计变更用途的募集资金总额 无 8,230.00 资金总额 累计变更用途的募集资金总额比 无 例 项 目 可 是否 是 项目 行 已变 截至 否 达到 性 更项 募集资 截至期 期末 达 调整后 本年度 预定 本年度 是 目 金承诺 末累计 投资 到 承诺投资项目 投资总 投入金 可使 实现的 否 （含 投资总 投入金 进度 预 额 (1) 额 用状 效益 发 部分 额 额(2) (3)＝ 计 态日 生 变 (2)/(1) 效 期 重 更） 益 大 变 化 支付股票发行 否 1,100.00 1,100.00 1,100.00 1,100.00 100% — — — 否 费用 2015 收购海拓环境 否 5,928.00 5,928.00 5,928.00 5,928.00 100% 年4 3,179.35 是 否 的 24%股权 月 建德市五马洲 2015 电镀废水集中 否 1,202.00 1,202.00 1,202.00 1,202.00 100% 年3 — 是 否 处理工程（一期 月 工程）EPC 项目 承诺投资项目 8,230.00 8,230.00 8,230.00 8,230.00 100% 合计 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 注1 （分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 本公司于 2015 年度以募集资金置换预先已投入募投项 募集资金投资项目先期投入及置换情况 目的自筹资金共计 1,348.04 万元。 252 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 注2 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 无 况 注 1：“支付股票发行费用”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。 本公司以发行股份并支付现金为对价，收购楼洪海等 6 名自然人所持海拓环境的 100%股权。 其中，现金对价源自募集配套资金。海拓环境可以单独核销效益。但因系一揽子交易，故以 发行股份为对价取得的 76%股权和以支付现金为对价取得的 24%股权，2015 年度海拓环境 实现归属于母公司所有者的净利润 3,427.04 万元，较预测数 3,090.93 万元多 336.11 万元， 盈利预测完成率为 110.87%。2015 年度，海拓环境实现扣除非经营性损益后的归属于公司普 通股股东的净利润 3,425.16 万元，较承诺的利润实现数 3,120 万元多 305.16 万元，承诺利润 完成率为 109.78%。(承诺利润口径为归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润)。自 购买日起至 2015 年 12 月 31 日止，海拓环境实现归属于本公司享有的净利润 3,179.35 万元， 占合并报表“归属于母公司所有者的净利润”3,416.24 万元的 93.07%。2015 年度，在电镀 工业园区废水处理工程业绩与运营管理规模方面，海拓环境已处于国内领先地位，获得“优 秀第三方运营企业”、“优秀工程“等荣誉，进一步确立了行业领先地位，经济效益贡献显 著。 “建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目”为工程总包项目，项目投入 资金来源包括自有资金和募集资金。2015 年度，该项目已验收交付，合同收入为 3,520.66 万 元，合同成本为 2,628.64 万元，合同税金 65.87 万元，合同毛利 826.15 万元。合同毛利已达 到预期效益。 注 2：2015 年度实际使用募集资金 8,230 万元，2015 年度收到的银行存款利息扣除银行手续 费等的净额为 3.17 万元；累计已使用募集资金 8,230 万元，累计收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为 3.17 万元。经 2015 年 6 月 29 日公司董事会审议通过，本公司将募集 资金结余额 3.17 万元转入基本存款账户，并将 2 个募集资金专户予以销户。 6、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、 财务状况相匹配 本次募集配套资金不超过 47,600 万元，募集配套资金中 15,000 万元用于全 自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020 万元用于青山湖科技城智能列车研 发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用。其中，配套募投 项目对于公司在轨道交通领域提升未来的可持续盈利能力和打造核心竞争力尤 其是核心产品具有重要战略意义。本次募集的配套资金对改善上市公司资本结构、 流动性和本次交易完成后轨道交通与节能环保两点核心业务双轮驱动共同发展 非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与上市公司及标的公司 的生产经营规模、财务状况相匹配。 7、其他融资渠道与授信额度情况 253 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 截至 2016 年 9 月 30 日，公司尚可使用的授信额度为 4.28 亿，其中 3.1 亿授 信额度利率远高于公司目前的融资成本。截至 2016 年 9 月 30 日，公司有息金融 负债（包括银行借款和短期融资券和私募债）合计 151,981.31 万元，无息金融负 债（银行承兑汇票）合计 14,873.11 万元，表外金融负债（包括银行保函和银行 信用证）合计 11,415.65 万元，众合科技债务负担较重。由于公司的资产负债率 已大大高于行业平均水平，使用金融机构授信或其他融资渠道进行融资会进一步 增加上市公司的资产负债率和债务负担，由于“轨道交通”业务需要大量的资金 投入，且项目周期较长需铺底更多流动资金，同时招标方比较重视投标方的资产 负债率，故较高的资产负债率将对于企业投标产生一定的不利影响。 综上所述，上市公司前次募集资金已使用完毕，产生了预期效益或者间接效 益，上市公司期末货币资金余额已有明确的使用计划，公司资产负债率水平远高 于同行业，使用授信额度及其他融资渠道融资将进一步提高公司资产负债率水平， 不利于公司持续发展。本次募集配套资金充分考虑了前次募集资金使用情况、货 币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，有利于改善公司 资本结构，提高偿债能力，降低资产负债率，降低财务成本并有利于公司持续发 展，本次募集配套资金是必要的。 （四）上市公司借款的具体金额及测算依据 上市公司“轨道交通+节能环保”两大主业不断扩张，导致公司经营现金流 量出现短缺。而众合科技资本规模比较小，经营资金主要依赖于金融机构借款， 报告期内上市公司资产负债率处于高位，并承担较高的财务融资成本。为优化资 本结构并降低财务成本，公司拟将部分配套资金用于归还金融机构借款。 1、上市公司拟归还借款的具体明细 公司拟将本次配套募集资金中的 21,370.00 万元用于偿还金融机构借款，上 市公司拟归还到期借款的具体明细如下： 单位：万元 银行 金额 利率 开始日 到期日 中国银行庆春支行 2,500.00 4.568% 2016-6-13 2017-6-11 中国银行庆春支行 2,500.00 4.568% 2016-7-6 2017-7-5 农业银行滨江支行 750.00 4.3935% 2016-4-14 2017-4-13 254 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 建设银行浙江省分行 400.00 4.90% 2009-8-21 2017-6-22 广发银行杭州分行 3,000.00 4.35% 2016-4-28 2017-4-27 广发银行杭州分行 1,450.00 4.35% 2016-7-7 2017-6-14 光大银行西湖支行 4,000.00 4.611% 2016-7-13 2017-7-12 光大银行西湖支行 5,000.00 4.611% 2016-8-25 2017-7-12 中国银行滨江支行 500.00 4.568% 2016-5-18 2017-5-16 杭州银行科技支行 500.00 4.568% 2016-8-10 2017-8-3 浦发银行文晖支行 770.00 4.785% 2016-11-25 2017-11-25 合计 21,370.00 - - - 待本次配套募集资金到账后，公司将根据本次配套募集资金的实际到位时间 和公司到期金融机构借款明细调整需要归还借款的明细，本着有利于优化公司债 务结构，尽可能节省公司财务成本的原则，灵活安排偿还所借金融机构借款。 2、配套募集资金偿还金融机构借款的测算依据及合理性 以 2016 年 9 月 30 日公司合并报表口径计算，本次交易完成且根据上述募集 资金运用计划予以执行后，公司的资产、负债、所有者权益以及资产负债率水平 如下表所示： 单位：万元 项目 本次交易前 本次交易后 变化 资产 392,990.70 487,420.70 94,430.00 负债 271,850.45 250,480.45 -21,370.00 所有者权益 121,140.25 236,940.25 115,800.00 资产负债率 69.17% 51.39% -17.79% 本次交易完成后，通过归还 21,370.00 万元的金融机构借款，上市公司资产 负债率得到一定程度优化，财务风险得到有效降低，有利于公司业务的可持续发 展。上市公司拟用于偿还金融机构借款金额的确定充分考虑了上市公司的资产负 债率水平，是适度合理的。 （五）募投项目与上市公司及苏州科环的协同效应 1、募投项目与上市公司的协同效应 255 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 公司目前主营业务为“轨道交通+节能环保”的双轨发展模式，本次募投项 目全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目和青山湖科技城智能列车研发项 目与公司目前的“轨道交通”业务在客户、技术及人力资源上具有协同效应。 （1）客户协同效应 公司经过多年的服务积累，项目遍布全国各地，主要分布在各省会城市及经 济较发达等二线城市，服务的轨道交通客户包括国内外地铁公司、铁路等业主单 位，已建立了良好的群体客户基础和市场口碑。在与客户的合作过程中，越来越 多的客户提出了对于无人驾驶分析产品和智能化高速列车系统的需求。本次募投 项目中无人驾驶项目的实施和智能化高速列车系统主要应用于城市轨道交通和 高速铁路领域，因此，募投项目的实施不仅可以有效提升公司对客户服务的多样 性和系统性，提供更高端、更智能及更先进轨道交通专业化产品与服务，满足原 来客户多层次的需求，同时有助于帮助公司发展新客户，如进一步拓展公司之前 涉足较少的高速铁路市场，提升安全保障能力、实现能力保持与优化以及提高服 务品质。 全自动无人信号技术有利于公司自主研发信号产品市场拓展。一方面，公司 作为信号设备的供应商，为深圳比亚迪公司建设具备无人驾驶功能的企业级示范 线提供完整的全自动无人驾驶信号系统解决方案和设备；另一方面，藉此与轨道 交通车辆制造商比亚迪公司深度合作，共同拓展未来的无人驾驶轨道交通市场。 （2）技术协同效应 公司一直致力于以自有核心技术为基础，提供轨道交通信号系统、自动售检 票系统和综合监控系统的解决方案，并已取得一定的成绩，积累了大量的轨道交 通方面的技术，ATO 子系统、ATP 子系统、TOD 子系统等技术积累可以直接使 用在无人驾驶项目中的车载子系统；智能列车研发项目已实施六年，部分研发成 果已经在实践中得以应用。 全自动无人驾驶信号技术是轨道交通信号技术发展的趋势和方向。小编组、 高密度、大运量是国内外城市轨道交通业务的发展趋势，安全、稳定、可靠的全 自动无人驾驶信号技术和产品解决方案是该行业发展的关键技术保障。目前国内 几个主要同行业公司如卡斯柯信号有限公司、北京交控科技股份有限公司等都在 致力于无人驾驶信号系统的产品研发。国外新开通以及升级改造的地铁和经轨项 256 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 目，约 80%采用全自动无人驾驶技术。公司作为定位国内领先的信号设备供应商， 聚焦客户业务需求，紧盯行业发展方向，启动全自动无人驾驶系统的自主研发已 迫在眉捷。 全自动无人驾驶信号技术是构建公司技术竞争力的关键步骤。目前公司已自 主研发了能够应用于地铁、轻轨领域的 CBTC 信号系统、有轨电车信号系统等。 根据公司的产品和技术规划，开发全自动无人驾驶信号技术是掌握下一代信号技 术的核心、抢占技术至高点的需要，也是构建公司技术竞争力的关键一步。 （3）人力资源协同效应 公司在轨道交通业务的发展中积累了大量经验丰富的技术人员，公司的全自 动无人驾驶信号系统解决方案研发项目和青山湖科技城智能列车研发项目开展 均需要公司的轨道交通业务核心技术人员提供技术支持。 2、募投项目与苏州科环的协同效应 由于分属不同的业务板块，本次募投项目与苏州科环主营业务无明显协同效 应，与上市公司主营业务存在显著协同效应。 （六）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或备案手续的办理进展情 况以及相关土地是否取得土地使用权证 1、相关审批或备案手续进展情况 本次两个募投项目已取得的相关审批及备案情况如下表所示： 项目名称 项目单位 批复文件 批复单位 批复时间 滨发改体改 全自动无人驾驶信 [2016]014 号《杭州 杭州市滨江 浙江众合科技 2016 年 4 号系统解决方案研 高新区（滨江）企 区发展改革 股份有限公司 月 26 日 发项目 业投资项目备案通 和经济局 知书 临发改青备[2016]8 号《临安市开发区 青山湖科技城智能 临安众合投资 临安市发展 2016 年 2 企业投资项目备案 列车研发项目 有限公司[注] 和改革局 月2日 通知书（基本建 设）》 257 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 注：临安众合投资有限公司系众合科技实际控制的企业。众合科技持有浙江众合投资有限公 司 100%股权，浙江众合投资有限公司持有临安众合投资有限公司 100%股权。 2、相关土地的土地使用权证 （1）全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目 全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目的实施地点为众合科技已经购 置并合法所有的办公楼双城大厦 11 层、12 层，前述房产的土地使用权证如下： 土地使 面积 地类 权证号 座落 类型 终止日期 用权人 （?） （用途） 杭州市滨江区 杭滨国用 长河街道江汉 众合科 综合（办 （2015）第 路 1785 号网新 93.6 出让 2055.11.20 技 公） 012324 号 双城大厦 4 幢 1101 室 杭州市滨江区 杭滨国用 长河街道江汉 众合科 综合（办 （2015）第 路 1785 号网新 93.6 出让 2055.11.20 技 公） 012310 号 双城大厦 4 幢 1201 室 前述房产的房屋所有权证如下： 建筑面 房屋所有权 权证号 座落 积 规划用途 人 （?） 长河街道江汉路 1785 号 杭房权证高新更字 众合科技 网新双城大厦 4 幢 1101 1,468.65 非住宅 第 15191466 号 室 长河街道江汉路 1785 号 杭房权证高新更字 众合科技 网新双城大厦 4 幢 1201 1,468.65 非住宅 第 15191476 号 室 （2）青山湖科技城智能列车研发项目 青山湖科技城智能列车研发项目由众合科技拥有 100%权益的临安众合投资 有限公司实施。临安众合投资有限公司于 2015 年 10 月 30 日与临安市国土资源 局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并于 2016 年 5 月 4 日取得临安青山湖 科技城核心区 B1-1 地块的土地使用权，具体情况如下： 土地使用 面积 地类 权证号 座落 类型 终止日期 权人 （?） （用 258 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 途） 临安众合 临国用 青山湖街道 科教用 投资有限 （2016）第 科技城核心 5,401 出让 2066.04.26 地 公司 06077 号 B1-1 （七）其他信息 1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 上市公司建立和完善了《募集资金管理制度》，该制度对募集资金专户存储、 使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权 限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、 监督和责任追究等内容进行了明确规定。 本次募集的配套资金拟用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目， 9,020 万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以 及支付各中介机构费用，上市公司将严格按照《募集资金管理制度》和本次交易 相关协议约定的要求使用配套资金。 2、本次募集配套资金失败的补救措施 本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前 提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易涉 及募投项目所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。 3、本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响 （1）发行定价符合重组相关规定 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》 的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部 分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。” 上市公司本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会 第八次会议决议公告日，定价依据为基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%， 发行价格为 15.95 元/股，故本次配套资金非公开发行股份的发行价格符合《上市 公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。 259 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （2）提前锁定发行对象，减少配套融资不确定性，确保本次交易顺利实施 本次交易中上市公司拟向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北 投资和鼎利投资共计六名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 47,600 万元， 不超过本次交易总金额的 100%。上市公司提前确定了募集配套资金的发行对象， 有益于避免配套融资不足甚至发行失败的风险、保障配套资金的募集以及本次交 易的顺利实施。采用确定价格募集配套资金符合上市公司客观情况，有利于保障 本次重组的顺利进行，避免询价发行中因可能发生的股价波动导致配套融资的不 确定性，从而保护了上市公司及中小投资者的利益。 （3）锁价发行对象认购本次配套资金的资金来源 本次交易的配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈 北投资和鼎利投资承诺：“认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金或自 筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源合法。” 六、本次发行前后主要财务数据比较 根据经天健所审计的上市公司2014年度、2015年度以及2016年1-9月份财务 报告以及天健所审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标 如下： 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 资产负债率 69.17 60.35 71.58 62.67 （%） 流动比率（倍） 0.83 0.86 0.83 0.85 速动比率（倍） 0.69 0.71 0.73 0.75 2016 年 1-9 月 2015 年度 项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 营业收入（万 72,170.51 78,503.68 183,530.10 200,873.72 元） 净利润（万元） -4,993.54 -5,507.96 1,724.40 5,729.15 260 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 归属于母公司所 有者的净利润 -2,622.42 -3,129.71 3,416.24 7,420.99 （万元） 基本每股收益 -0.08 -0.09 0.11 0.24 （元） 按照假设公司 2015 年初已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表， 上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2015 年上市公司基本每股收益将增厚 0.13 元。 261 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 第五章 标的公司评估情况 一、本次交易标的评估概述 （一）交易标的的评估概况 天源评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和 收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易 标的最终评估结论，并出具了天源评报字[2016]第 0103 号《评估报告》。 1、资产基础法评估结果 按照资产基础法评估，在评估报告揭示的假设前提下，被评估单位股东全部 权益在评估基准日的评估结果为 14,410.60 万元。同审计后标的公司母公司单体 报表账面净资产相比，评估增值 6,760.33 万元，增值率 88.37%。 2、收益法评估结果 按照收益法评估，在评估报告揭示的假设前提下，采用收益法得出的股东全 部权益在评估基准日的市场价值为 68,300.00 万元，同审计后标的公司合并报表 归属于母公司所有者权益相比，评估增值 59,681.78 万元，增值率为 692.51%。 3、评估结果差异分析及评估结果选取 本次苏州科环股东全部权益收益法评估结果为 68,300.00 万元，资产基础法 结果为 14,410.60 万元，差异金额为 53,889.40 万元，差异率为 373.96%。 苏州科环作为污水处理设备集成供应商及技术服务企业，具有轻资产、高技 术的特征；其核心资产除了固定资产、技术类无形资产以及营运资金外，还体现 在企业的客户关系以及在行业内积累的良好形象和口碑；另外，企业的管理团队、 项目团队以及研发团队对苏州科环的未来发展也发挥着非常重要的贡献。 资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录或可辨识的资产、 负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被 评估单位股东全部权益的评估价值。资产基础法仅能反映被评估单位各项资产、 负债的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产相互匹配、有机组合后的整 合效应，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形 262 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 资产的价值。 收益法以被评估单位未来盈利为基础，充分体现了被评估单位全部资产、负 债整体运营情况下的获利能力，其评估结果包含了被评估单位经过多年发展形成 的自己特有的经营理念、经营策略、经营方法的贡献，公司的管理、项目及技术 团队的贡献，公司的核心技术、研发能力、项目实施经验的贡献，以及公司长年 积累的客户关系、行业内良好形象和口碑的贡献。 依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经 过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映苏州科环的股东全部 权益价值，因此选定以收益法评估结果作为苏州科环的股东全部权益价值的最终 评估结论。 4、关于评估报告更新 天源评估以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日对标的进行了补充评估，并出具 了《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产涉及的苏州科环环保科技有限 公司股东全部权益评估报告》（天源评报字[2016]第 0397 号），经评估苏州科环股 东全部权益在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的评估值为 72,700.00 万元，较审计 审定后苏州科环合并报表归属于母公司股东权益增值 62,181.44 万元，增值率为 591.16%，评估结果高于以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值，即高于本 次交易作价的评估值。 （二）资产基础法评估情况 1、主要资产的评估方法及主要参数选取过程 (1) 存货 存货包括库存商品和在产品（合同成本）。 库存商品主要系为设备供货及技术服务项目所采购但尚未领用的催化剂、氧 化铝、外购瓷球等，账面值基本反映了库存商品的市场价值，以核实后的账面价 值为评估值。 在产品（合同成本）系在实施过程中的未完合同成本，根据不同情况分别按 以下方法进行评估： ①对于已暂停的项目，按预收的合同款扣除应交的增值税，并考虑合同损失 的抵税影响后，确认该项目的评估值；同时将计提的存货跌价准备评估为零。 263 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 ②对于项目完工程度较低的项目，至评估基准日项目启动时间较短，项目收 入和后续成本、费用等存在一定的不确定性，故按核实后的账面值确定评估值。 ③对于按预计合同收入扣除预计成本和税费后与账面值差异较小的项目，按 核实后账面值确认为评估值。 ④其余项目，按顺加法对其进行评估，计算公式为： 在产品（合同成本）评估值＝账面成本＋（预计总收入－预计总成本－销售 费用－营业税金及附加－所得税）×完工进度 其中： ①预计总收入根据已签订的合同金额确定； ②预计总成本根据苏州科环提供的合同成本预算金额确定； ③销售费用及营业税金及附加占收入比率参照历史平均比率确定，所得税率 按苏州科环适用所得税率 15%计算。 (2) 长期股权投资 对于长期股权投资，按同一评估基准日和相同的价值类型，采用资产基础法 对各子公司的股东全部权益进行评估，然后按以下公式计算长期股权投资的评估 价值，即： 长期股权投资评估价值＝被投资单位股东全部权益评估价值×苏州科环持有 的股权比例 (3) 固定资产——设备类资产 根据本次评估目的及被评估设备的特点，主要采用成本法进行评估。 设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、 功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值作为设备评估价值的一种方 法。 首先估算被评估设备的重置成本，然后在综合考虑设备的实体性贬值、功能 性贬值、经济性贬值的基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。 具体的计算公式为： 评估价值＝重置成本×综合成新率 ①重置成本的确定 设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需 的必要和合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装费、调试 264 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 费、基础费、资金成本以及其他费用等。 A. 国产设备 对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价格(不含税)确定设备的购 置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设 备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异， 分析确定购置价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运 杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备 的重置成本。其计算公式如下： 重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装费＋调试费＋其他费用＋ 资金成本 a. 运杂费 运杂费以购置价为基数，按不同设备的体积、重量大小和运输距离、交通条 件的便捷程度结合运输方式等综合确定，对购置价已包含运费的设备不另计。 b. 安装调试费 对需要安装的机器设备，以购置价为基数，按现场安装的复杂程度，结合所 需的人工及辅料等综合确定，对不需专业安装即可使用的设备不另计。 c． 基础费以购置价为基数，根据设备安全运行所需建造基础的工程量结合 材料、人工等造价确定，对已在房屋建筑物土建工程中包括的不另计。 d． 资金成本以购置价为基数，按合理的购建工期和基准日银行贷款利率确 定，计算公式为： 资金成本＝设备购置价及其他费用×合理购建工期×基准日贷款利率×1/2 对于价值不大、购建期短的设备忽略不计。 e. 其他费用包括设计费、管理费及联合试车费等，按设备的规模等实际情况 确定。 B. 进口设备 优先使用替代原则，即在规格、性能、技术参数、制造质量相近的情况下， 或虽然规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则，且不影响 生产工艺和产品质量时，用国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格，并按 照国产设备的重置成本确定过程确定进口设备的重置成本。 当不能实现替代原则时，用下列方法计算确定进口设备的重置成本： 265 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 核对进口设备的采购合同，了解进口设备的价格类型，通过向设备生产厂家 或设备代理商询价确定进口设备的 CIF 价、FOB 价或国内报价，对于直接采用 国内报价，在核实报价包含税费内容的基础上参照国产设备进行评估；对于采用 CIF 或 FOB 报价的，按有关规定依次考虑进口设备的海运费、保险费、外贸手 续费、银行手续费、基准日汇率、关税、国内运杂费、安装费、调试费、其他必 要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。其公式如下： 重置成本＝到岸价(CIF 价)＋关税＋银行财务费＋外贸手续费＋国内运杂费 ＋设备基础费＋安装调试费＋其他费用＋资金成本 (注：到岸价(CIF 价)＝离岸价(FOB 价)＋海运费＋保险费) C. 车辆 通过市场询价取得车辆的现行购置价格，加上车辆购置税及其他费用确定车 辆的重置成本，其中购置税依据相关主管部门的规定，车辆排量在 1.6L 以下， 购置税为车辆购置价格(不含增值税)的 5%；车辆排量在 1.6L 以上，购置税为车 辆购置价格(不含增值税)的 10%。其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。 计算公式如下： 重置成本＝车辆购置价格＋车辆购置税＋其他费用－可抵扣增值税 对于厂家已不再生产、市场已无同型号新车销售的车辆，通过对比目前市场 在售的同品牌、同功能的车辆，考虑性能、配置等方面的差异，综合确定被评估 车辆的重置成本。 ②综合成新率的确定 A. 关键设备 通过对设备的现场勘察，结合年限法确定综合成新率。勘察成新率权重为 60%，年限成新率权重为 40%。 综合成新率＝勘察成新率×60%＋年限成新率×40% 勘察成新率是根据观察和查阅设备的历史资料，了解设备使用状况、磨损情 况、维修保养情况、工作负荷、工作精度等技术指标，并向操作人员询问设备的 使用情况、使用精度、故障率，对所获得的有关设备状况的信息进行分析、归纳、 综合，依据经验判断设备的磨损程度及贬值状况，从而得到设备的成新率。 年限成新率是根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合 确定。公式如下： 266 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 年限成新率＝(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100% 若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则： 年限成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限)×100% B. 普通设备 对价值较小的普通设备，考虑更新换代速度、功能性贬值等因素后，以年限 法为主确定设备的综合成新率。公式如下： 综合成新率＝(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100% 若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则： 综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限)×100% C. 车辆 根据车辆行驶里程，使用年限和现场的勘察情况确定其成新率。根据孰低原 则，选择相应的成新率作为综合成新率。 a. 勘察成新率 A b. 年限成新率 B＝(经济寿命年限-已使用年限)/ 经济寿命年限×100% c. 行驶里程成新率 C＝(经济行驶里程-已行驶里程)/ 经济行驶里程×100% 根据孰低原则，综合成新率＝min{A,B,C}。 (4) 其他无形资产 根据本次评估目的、评估对象的具体情况，选用收益法对列入评估范围的无 形资产进行评估。即采用适当方法估算确定产品收益中每年归属于无形资产部分 的贡献，再选取恰当的折现率，将技术剩余寿命期内的贡献折为现值。本次收益 法中，归属于无形资产的贡献按收入分成法确定，收益法的计算公式为： n Rt Kt P TAB t 1 1 r mt 式中 ：P：评估价值 r：折现率（税后） Rt：第 t 年的营业收入 Kt：第 t 年的技术分成率 mt：第 t 年的折现期 n： 收益年限 t： 年份 267 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 TAB：税务摊销价值 ①经济寿命年限的确定 发明专利保护年限为 20 年、实用新型保护年限为 10 年，但一般专利的寿命 在 5-12 年，无形资产的寿命周期与技术创新之周期有直接关联。不同技术行业 的寿命周期不同，但随着科学技术的飞速发展，技术更新的速度直接影响着技术 的寿命，有明显缩短的趋势。具体对应到本次委托评估的无形资产组合，考虑到 相应无形资产组合的行业发展情况以及无形资产本身的技术状况、类似技术研发 情况等，本次确定尚存收益年限约为 5 年，即自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。 ②分成率的确定 A. 收入分成率 本次评估采用上市公司提取法确定委估无形资产组合的收入分成率。具体分 为如下四个步骤： a. 选择可比上市公司； b. 计算可比上市公司营运资金、非流动资产占全投资公允价值（剔除流动性 溢价）比例，推算出无形资产占全投资公允价值比例—定义为：R1； c. 委估无形资产在全部无形资产的比重—定义为：R2； d. 计算可比上市公司 EBITDA；若可比上市公司主营业务收入为 S，则： 分成率＝R1×R2×EBITDA/S B. 收入分成率衰减的考虑 由于通过上述方式测算的分成率是反映行业和苏州科环当前情况下的技术 贡献水平，随着时间的推移，整体行业和苏州科环后续研发的不断投入，委托评 估无形资产会不断的得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的技术 改进或增加，使得截止评估基准日时的无形资产对收益贡献的比重呈下降趋势； 另一方面，新技术的出现也会使得委托评估无形资产逐渐进入衰退期。上述两种 因素综合表现在评估基准日的无形资产在收益贡献率上，也就是收入分成率或利 润提成率逐渐降低。 ③营业收入的确定 苏州科环拥有的无形资产作用于公司整体业务的各个环节，根据苏州科环对 主营业务收入的预测，结合对宏观经济、行业经济的分析，考虑苏州科环的实际 268 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 情况及委估资产的特点，综合确定经济寿命期内无形资产相关的营业收入。 ④折现率的确定 按照收益额与折现率相配比的原则，本次评估收益额口径为税后收益口径， 折现率在计算加权平均资本成本的基础上加上无形资产额外风险溢价确定。 A. 加权平均资本采用 WACC 模型，计算公式如下： 式中：WACC——加权平均资本成本(税后) Ke——权益资本成本 Kd——债务资本成本 T——所得税率 D/E——企业资本结构 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下： Ke = Rf +×ERP +RS 式中：Ke——权益资本成本 Rf——目前的无风险利率 ——权益的系统风险系数 ERP——市场的风险溢价 Rs——企业特定风险调整系数 B. D 与 E 的比值及 T 通过对苏州科环及其子公司付息债务的分析，其评估基准日资本结构与同行 业可比上市公司平均资本结构接近，因此按同行业可比上市公司资本结构平均值 设定预测期目标资本结构。 C. 权益资本成本（RE） a．无风险利率 由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用 程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期 的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。考虑到本次评估的无形资产 组合剩余经济寿命为 5 年，因此我们选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在 4 到 6 年的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值 269 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为 3.50%。 b．β 系数 β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。 本次评估我们取沪深同类可比上市公司股票作为对比。经查阅 Wind 资讯系 统得到对比上市公司的 β 系数，上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需 要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据苏州科环的资本结构，加载财务杠杆， 有无财务杠杆影响的 β 系数计算公式如下： 计算得到行业调整后 β 系数平均值为 1.0222，去除财务杠杆后的 β 系数平均 值为 0.9875，并根据苏州科环的资本结构和所得税率，计算得到权益的系统风险 系数（β）为 1.0250。 c．市场超额收益（ERP） 风险溢价（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分， 即： 风险溢价（ERP）=市场整体期望的投资回报率（Rm）-无风险报酬率（Rf） 根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ERP： I．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量 股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500 指 数的经验，本次选用了沪深 300 指数。 II．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发展 不规范，直到 1996~1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算 中国股市 ERP 时计算的时间从 1997 年开始，也就是我们估算的时间区间为 1997 年 12 月 31 日到 2015 年 12 月 31 日。 III ．指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我 们在估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997~2005 年沪深 300 没 有推出之前，采用外推的方式，即 1997~2005 年的成分股与 2005 年末一样。 IV．数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各 270 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送 股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31 日 起到 2015 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年 由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。 V．年收益率的计算采用几何平均值计算方法： 设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则： Ci = -1 (i=2,3,…n) Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权） 通过估算 2001-2015 年每年的市场风险超额收益率，即以沪深 300 指数成份 股的几何平均年收益加权平均后作为 Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险 利率，计算得到历年平均 ERP 为 6.95%。 d．公司特有风险超额收益率（Rs） 企业的个别风险主要包括企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所 处经营阶段；历史经营状态；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理 及控制机制；管理人员的经营和资历等。通过分析苏州科环的各项风险因素，公 司特有风险超额收益率（Rs）确定为 2%。 e．权益资本成本计算 Ke＝Rf +×ERP +RS ＝3.50%＋1.0250×6.95%+2% ＝12.62% D. 债务资本成本（RD） 按照苏州科环目前的经营模式和融资能力，假设未来仍保持目前的资本结构， 其债务融资成本按评估基准日加权平均资金成本确定，为 6.27%。 E. 折现率 计算得到苏州科环的加权平均资本成本 WACC 为 12.30%。 F. 无形资产特有风险 委估技术在国内一直处于较为领先的状态，但仍存在着一定的风险，包括： a．行业竞争加剧的风险：一方面，随着整个国家和社会对环境治理越来越 重视，污水处理行业得到了快速的发展，行业竞争也将随之加剧；另一方面，污 水处理行业因应用的上游领域不同技术有所差别，但其技术具有一定的相似性， 271 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 随着行业竞争者对技术的不断研发投入，委估技术存在被替代的风险。 b． 政策风险：随着环保监管要求的提高，相应无形资产受政策影响存在提 前淘汰的可能。 出于上述考虑，将本次评估中的无形资产额外风险溢价确定为 5%。 则无形资产折现率（税后口径）经计算为17.30%。 2、资产基础法评估结果 在评估报告揭示的假设前提下，采用资产基础法得出的股东全部权益在评估 基准日的评估结果为14,410.60万元，具体如下： 资产账面价值为16,976.96万元，评估价值为23,737.29万元，评估增值6,760.33 万元，增值率39.82%； 负债账面价值为9,326.69万元，评估价值为9,326.69万元，无评估增减值； 净资产账面价值为7,650.27万元，评估价值为14,410.60万元，评估增值 6,760.33万元，增值率88.37%；合并报表归属于母公司股东权益为8,618.22万元， 评估价值为14,410.60万元，评估增值5,792.38万元，增值率67.21%。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表 单位：万元 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 14,462.32 15,085.73 623.41 4.31 非流动资产 2,514.64 8,651.56 6,136.92 244.05 其中：长期股权投资 1,364.70 3,166.70 1,802.00 132.04 固定资产 785.27 788.97 3.70 0.47 无形资产 - 4,379.89 4,379.89 100.00 长期待摊费用 225.00 225.00 - - 递延所得税资产 139.67 91.00 -48.67 -34.85 资产总计 16,976.96 23,737.29 6,760.33 39.82 流动负债 9,326.69 9,326.69 - - 非流动负债 - - - - 272 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 负债合计 9,326.69 9,326.69 - - 所有者权益 7,650.27 14,410.60 6,760.33 88.37 3、资产基础法评估增减值原因分析 (1) 流动资产评估增值 623.41 万元，增值率 4.31%，主要为存货评估增值， 存货评估增值 619.65 万元，增值原因是在产品（合同成本）的预计可实现收入高 于预计成本、费用，因此其评估值中包含了部分合理的利润。 (2) 长期股权投资评估增值 1,802.00 万元，增值率 132.04%，增值主要为长 期股权投资账面值为企业初始投资成本，被投资单位因历史年度经营收益留存、 部分资产评估增值等原因，导致被投资单位采用资产基础法评估的股东全部权益 增值。 (3) 机器设备评估减值 21.60 万元，减值率 3.15%，主要原因为部分设备市 场购置价下降，导致重置成本降低所致。 (4) 车辆评估增值 23.27 万元，增值率 28.88%，主要原因为标的公司计提车 辆的折旧年限为 5 年，评估采用的车辆经济年限高于企业会计计提的折旧年限， 车辆账面净值相比较低所致。 (5) 电子设备评估增值 2.03 万元，增值率 10.31%，主要原因为因部分设备 因会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。 (6) 其他无形资产评估增值 4,379.89 万元，增值原因主要是由于列入本次评 估范围内的技术类无形资产账面值为零，而本次采用收益法将无形资产对苏州科 环未来生产经营的贡献进行了测算，得到了无形资产的价值。 （三）收益现值评估法 1、收益法的评估对象 评估对象为评估对象为苏州科环的股东全部权益。 2、收益法简介 （1）收益法概述 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，其 中，现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模 型。 273 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （2）收益法的应用前提 ①企业具备持续经营的基础和条件； ②投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当 且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值； ③能够对企业未来收益进行合理预测； ④能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 3、收益预测的假设条件 本次评估是建立在一系列前提和假设基础上的。其中主要的前提、假设如 下： （1）一般假设 ①假设国家宏观形势无重大变化，现行的银行利率、税收政策等无重大变化； ②假设公司所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； ③假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务； ④假设公司完全遵守所有有关的法律法规； ⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重 要方面基本一致； ⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前 方向保持一致，同时假设未来可以通过追加投资实现生产能力的扩大； ⑦无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 （2）具体假设 ①假设苏州科环保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后 均可以顺利获取延期； ②假设苏州科环所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发 生的同一年度内均匀产生； ③假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有 重大方面一致； ④假设苏州科环的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化，核心管 理人员尽职尽责； ⑤假设苏州科环在未来经营期内的资本结构基本稳定，不发生较大变化； 274 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 ⑥假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。 4、评估模型和各参数的确定方法 本次评估根据《资产评估准则——企业价值》，结合对被评估单位的调查核 实情况以及评估对象资产构成和主营业务特点、资产使用状况、资本结构、以 及未来经营模式和收益的发展趋势等，采用企业自由现金流折现模型对评估对 象的股东全部权益价值进行估算。 因子公司萍乡科环与苏州科环从事的业务相同、子公司江西科环为苏州科 环和萍乡科环生产污水处理工程相关的配套设备，故本次采用合并口径的自由 现金流折现模型。即将苏州科环及其子公司作为一个整体，以合并口径的财务 报表为基础预测未来收益，采用企业自由现金流折现方法（DCF）计算苏州科环 的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价 值，来得到苏州科环的企业整体价值（全投资资本价值），并由企业整体价值经 扣减付息债务价值后，计算得出评估对象的股东全部权益价值。评估模型及主 要参数计算公式如下： (1)评估模型 本次评估对象是苏州科环的股东全部权益价值，公式如下： 公式 1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值 公式 2：企业整体价值（全投资资本价值）＝企业自由现金流现值（经营性 资产价值）＋溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值 公式 3：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－ 资本性支出－营运资金净增加额 经对被评估单位管理层及相关人员的访谈，结合其所处行业特点、自身竞 争优劣势以及未来发展前景的分析，苏州科环具有较好的市场竞争力及持续经 营能力，因此，本次评估的预测期按无限年期；在此基础上采用分段法对现金 流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金 流量和稳定期的净现金流量。 由此，根据上述公式 1 至公式 3，本次评估采用的模型公式为： 公式 4： 275 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 n Ft Fn P (1 r ) t 1 it r (1 r ) n C D 式中： P ——股东全部权益价值 Ft ——第 t 期企业自由净现金流 r ——折现率，采用加权平均资本成本(WACC) it ——未来第 t 个收益期的折现期 n ——详细预测年限 ∑C ——基准日溢余资产或非经营性资产（负债）的价值 D ——基准日付息债务价值 (2)各参数确定方法简介 ①Ft 的预测主要通过对苏州科环的历史业绩、经营状况，以及所在行业 相关经济要素和发展前景分析确定。 ②收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一 致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。 公式 5： = e × + d × (1 ) × + + 式中： WACC ——加权平均资本成本 Ke ——权益资本成本 Kd ——债务资本成本 T ——所得税率 D/E ——企业资本结构 权益资本成本 K e 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下： 公式 6： e = + Beta × + c = + Beta × ( ) + c 式中： e ——权益资本成本 ——无风险利率 ——市场回报率 Beta ——权益的系统风险系数 ——市场的风险溢价 276 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 c ——企业特定风险调整系数 其中：权益的系统风险系数方式如下： D e u (1 (1 t ) ) E βe ——评估对象股权资本的预期市场风险系数 βu ——可比公司的无杠杆市场风险系数 t u Di (1 (1 t) Ei βt ——可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数 Cov( RX ; RP ) t P 式中： Cov( RX , RP ) ——一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收 益率的协方差 σp ——一定时期内股票市场组合收益率的方差 Di、Ei ——分别为可比公司的付息债务与权益资本 ③详细预测期的确定 根据被评估单位对未来经营发展的整体规划，结合评估人员对所在行业发 展情况以及企业目前生产经营状况的调查，取 5 年为详细预测期，此后收益趋 向稳定。故详细预测期截止至 2020 年，期后为永续期。 ④非经营性或溢余性资产（负债）、付息债务 通过逐项分析苏州科环及子公司的各项资产、负债与盈利预测的相关性， 分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）、付息债务，并根据 各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。 5、被评估单位企业自由现金流预测 （1）营业收入预测 根据中国石油和化学工业联合会数据显示，2011年至2015年，石油和化工规 模以上企业资产、投资年均增长率分别达到12.5%和14%。根据《石油和化学工 277 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 业“十三五”发展指南》规划目标，十三五期间全行业主营业务收入年均增长将 保持在7%左右，同时首次把“调结构”放在了“稳增长”之前，突出创新驱动和 绿色发展两大战略，并且把降低排放物总量作为重要的目标。可以预见，十三五 期间石化行业的基础设施建设，尤其是环保方面的投入将会保持较高的增长。 苏州科环抓住行业发展的契机，利用自身在石化污水处理行业的丰富经验和 良好的口碑，在2015年业务收入实现了飞速增长，2015年较2014年收入增长率达 到53.32%；同时，通过2015年的业务拓展，苏州科环积累了一大批潜在的项目。 近两年苏州科环的营业收入及成本（合并报表口径，下同）情况如下： 单位：万元 项目名称 2014 年 2015 年 营业收入 11,312.03 17,343.62 完成合同数量 16 20 截至评估基准日，苏州科环已签订但尚未履行完毕的污水处理合同达8个， 不含税收入金额4,409.09万元；目前，苏州科环已与业主接洽，并已通过污水处 理小试、中试或基本确定技术路线，以及部分业主已完成项目可行性研究的潜在 项目，累计预计合同金额已超过7亿元。 本次评估在对苏州科环所在行业进行分析的基础上，通过收集苏州科环现有 业务的执行情况、新增合同及实施计划、潜在业务信息等资料结合过去年度项目 洽谈及签订合同比率，对苏州科环提供的未来收入预测进行了分析核实。苏州科 环2016年—2020年以及永续期销售收入预测额如下： 单位：万元 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 营业收入 23,537.38 28,880.34 34,656.41 38,122.05 40,028.15 40,028.15 （2）营业成本预测 苏州科环的营业成本主要包括外购设备费用、内构件、运费和差旅费及业务 费等。苏州科环的项目报价采取成本加成原则，因此，在向客户提供项目方案、 工程和设备清单以及项目报价之前，苏州科环对项目进行初步的成本核算，并以 此作为报价基础。 本次评估对于苏州科环2015年已签订合同的项目、目前有意向的潜在项目， 均由苏州科环提供了各项目的成本预算表，通过与历史项目毛利率的对比分析， 278 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 对苏州科环提供项目成本预算进行了核实。同时，考虑到行业竞争的加剧以及人 员及物料价格的上涨，预计未来毛利率将会逐步降低。苏州科环详细预测期及永 续期的营业成本测算具体如下： 单位：万元 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 营业收入 23,537.38 28,880.34 34,656.41 38,122.05 40,028.15 40,028.15 营业成本 13,063.25 16,086.35 19,372.93 21,386.47 22,535.85 22,535.85 毛利率 44.50% 44.30% 44.10% 43.90% 43.70% 43.70% （3）营业税金及附加预测 苏州科环的营业税金主要包括营业税、城建税及教育税附加等。本次按照苏 州科环 2014 年-2015 年营业税金及附加占收入的比例预测后续的营业税金及附 加： 单位：万元 项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 营业收入 23,537.38 28,880.34 34,656.41 38,122.05 40,028.15 40,028.15 营业税金及附加 231.45 283.99 340.79 374.87 393.61 393.61 占收入比例 0.98% 0.98% 0.98% 0.98% 0.98% 0.98% （4）销售费用预测 销售费用主要为职工薪酬、折旧及与业务相关的差旅交通费、业务招待费、 会议费用等。 销售费用按2014-2015年实际发生情况，结合未来收入规划和人员增加计划 进行预测。其中： ①职工薪酬根据销售人员2015年平均工资、员工人数及新增销售人员计划， 并考虑工资后续增长因素后进行预测； ②与业务相关的差旅交通费、业务招待费、会议费用等费用，根据费用占2015 年营业收入比例进行预测； ③折旧费以2015年固定资产折旧费用为基础预测。 苏州科环未来年度销售费用预测如下： 单位：万元 279 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 主营业务收入 23,537.38 28,880.34 34,656.41 38,122.05 40,028.15 40,028.15 职工薪酬 296.16 352.92 433.01 476.31 523.94 523.94 业务相关费用 539.34 661.76 794.12 873.53 917.20 917.20 折旧 0.66 0.66 0.66 0.66 0.66 0.66 销售费用合计 836.16 1,015.34 1,227.79 1,350.50 1,441.80 1,441.80 （5）管理费用预测 管理费用主要为职工薪酬、福利费、业务招待费、研发费用、折旧和摊销、 中介费用、办公费用、房租物业水电费。其中： ①职工薪酬：根据管理人员 2015 年平均工资、员工人数及新增人员计划， 并考虑工资增长因素后进行预测； ②福利费：参照 2015 年福利费占工资比例预测； ③汽车费用、业务招待费以及差旅费等业务相关费用：参照历史年度业务相 关费用占收入比预测； ④研发费用：研发费用主要是研发部门人员工资、项目初期的调研费等，根 据 2014-2015 年研发费用占营业收入比例，同时考虑苏州科环作为高新技术企业 对研发费用投入的规定和要求进行预测； ⑤折旧和摊销：以 2015 年固定资产、无形资产及其他流动资产折旧和摊销 费用为基础，并结合苏州科环未来投资计划进行预测；其中：苏州科环与苏州大 学签订了《苏州大学-苏州科环环保科技有限公司联合研发中心共建协议》，约定 双方共建研发中心，根据苏州科环要求，苏州大学协同企业相关技术人员解决企 业在研发、生产、售后等各环节遇到的技术问题。同时将研发中心研发的优秀成 果及时转移到企业中进行成果转化，双方合作期限为 3 年。苏州科环共支付建设 经费 300.00 万元，按合作年限 3 年进行摊销，摊销额列入“管理费用—研发费 用”核算。由于在剩余摊销期内，该部分费用并非付现费用，故盈利预测中将其 合并到“管理费用—折旧摊销”。截至评估基准日，该合作款的摊销余额为 225.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年预计摊销额分别为 100.00 万元、100.00 万元和 25.00 万元。 ⑥中介费用、办公费用：2014-2015 年发生金额变动较小，以 2014 和 2015 280 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 年平均发生额进行预测； ⑦房租及物业水电费：对于租期内租金按租赁合同约定的租金金额预测，租 期外考虑所在区域平均租金增长水平进行预测； ⑧其他费用：主要为培训费、规费和审计费用等，加总后 2014-2015 年发生 金额变动较小，以 2014 和 2015 年平均发生额进行预测。 苏州科环未来年度管理费用预测如下： 单位：万元 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 主营业务收入 23,537.38 28,880.34 34,656.41 38,122.05 40,028.15 40,028.15 职工薪酬 611.16 731.84 870.54 957.60 1,053.35 1,053.35 福利费用 35.40 43.61 53.11 58.42 64.26 64.26 业务相关费用 189.37 232.35 278.82 306.70 322.04 322.04 研发费用 941.50 1,010.81 1,039.69 1,143.66 1,200.84 1,200.84 折旧摊销 159.72 159.72 84.72 59.72 59.72 59.72 中介费用 51.17 51.17 51.17 51.17 51.17 51.17 办公费 67.80 67.80 67.80 67.80 67.80 67.80 房租 131.22 133.50 140.17 147.18 154.54 154.54 其他 34.83 34.83 34.83 34.83 34.83 34.83 管理费用合计 2,222.17 2,465.63 2,620.85 2,827.08 3,008.55 3,008.55 （6）财务费用预测 财务费用主要包括利息收入、利息支出和手续费等。 由于评估基准日利息收入与手续费等其他费用相抵后金额较小，故不做 预测。 对于利息支出，根据苏州科环的资本结构、融资能力以及未来生产经营、 投资计划，预计将维持目前的资本结构，因此，详细预测期内利息支出以2015 年的财务费用为基础，假设目标资本结构不变进行预测。财务费用预测如下： 单位：万元 项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 财务费用 215.00 229.00 241.00 247.00 236.00 236.00 281 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （7）营业外收支 营业外收入主要系专项资金补助递延确认的收益，实际并无现金流入；而未 来可能取得的政府补助存在不确定性，故未来年度不进行预测。 营业外支出主要包括固定资产清理、违章罚款及捐赠等。由于发生金额较小 且具有不确定性，故未来年度不进行预测。 （8）所得税的预测 苏州科环目前为国家高新技术企业，证书有效期自 2015 年 8 月至 2018 年 8 月；考虑到苏州科环研发投入较高、拥有多项专利技术，本次评估假设高新技术 企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。 预测期所得税率按照 2015 年度苏州科环实际税负比率确定。根据前述收入、 成本及费用的预测，在计算得到利润总额的基础上，按照上述所得税率预测未来 各年的所得税费用： 单位：万元 项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 所得税费用 1,153.43 1,456.40 1,796.18 1,975.43 2,054.24 2,054.24 （9）折旧与摊销预测 ①折旧预测 苏州科环的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备和车辆等。 固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧 政策，以基准日经审计的经营性固定资产账面原值、预计使用期、资产更新等估 算未来经营期的折旧额。 ②摊销预测 截止评估基准日，苏州科环其他流动资产为预付的研发费，无形资产为土地 使用权。本次评估按照苏州科环其他流动资产、无形资产现行摊销政策，并结合 苏州科环未来年度的资本性支出形成的其他流动资产估算未来各年度的摊销额。 单位：万元 项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 折旧与摊销 250.59 250.59 175.59 150.59 150.59 150.59 （10）资本性支出预测 282 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增 加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及 持续经营所必须的资产更新等。 资本性投资：经向管理层了解并经现场调查，根据苏州科环目前的产能，预 测期需新建 4 台窑炉设备。 资产更新：资产的更新是在维持现有经营规模的前提下未来各年所必需的更 新投资支出。即只需补充现有生产经营能力所耗资产的更新改造支出。 资本性支出采用年金方式计算确定，具体为：根据资产基础法评估结果，确 定每项资产评估基准日的重置价值（不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各 项资产）、经济寿命年限、尚可使用年限。根据各项资产的尚可使用年限和经济 寿命年限将各更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。 单位：万元 项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 更新性支出 42.55 42.55 42.55 42.55 42.55 42.55 资本性支出 134.47 合计 177.02 42.55 42.55 42.55 42.55 42.55 （11）营运资金增加额预测 营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经 营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减 少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下， 为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增 加额为： 营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金 根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产、收入和成 本费用的统计分析，以苏州科环 2014 年-2015 年营运资金的净额与营业收入的 比例为基础对未来期间的营运资金需求进行预测。未来年度营运资金预测如下： 单位：万元 项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营运资金 15,159.89 18,601.17 22,321.40 24,553.54 25,781.22 283 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 营运资金变动额 4,444.87 3,441.28 3,720.23 2,232.14 1,227.68 （12）净现金流量的预测 企业自由现金流根据上述收入、成本、费用以及对折旧摊销、营运资金等预 测后计算得到，计算公式为： 企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出 －营运资金净增加额 对于永续期收益，以永续期进入稳定发展为假设进行预测，即 2021 年起以 2020 年的收益为基础进行预测，考虑收入稳定后营运资金的变化。 根据上述分析，苏州科环详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下： 单位：万元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 40,028.1 一、营业收入 23,537.38 28,880.34 34,656.41 38,122.05 40,028.15 5 22,535.8 减：营业成本 13,063.25 16,086.35 19,372.93 21,386.47 22,535.85 5 减：营业税金及附 231.45 283.99 340.79 374.87 393.61 393.61 加 减：销售费用 836.16 1,015.34 1,227.79 1,350.50 1,441.80 1,441.80 减：管理费用 2,222.17 2,465.63 2,620.85 2,827.08 3,008.55 3,008.55 减：财务费用 215.00 229.00 241.00 247.00 236.00 236.00 12,412.3 二、营业利润 6,969.35 8,800.03 10,853.05 11,936.13 12,412.34 4 加：营业外收入 - - - - - - 减：营业外支出 - - - - - - 12,412.3 三、利润总额 6,969.35 8,800.03 10,853.05 11,936.13 12,412.34 4 减：所得税费用 1,153.43 1,456.40 1,796.18 1,975.43 2,054.24 2,054.24 10,358.1 四、净利润 5,815.92 7,343.63 9,056.87 9,960.70 10,358.10 0 加：折旧与摊销 250.59 250.59 175.59 150.59 150.59 150.59 减：更新资本性支 42.55 42.55 42.55 42.55 42.55 42.55 出 减：追加资本性支 134.47 - - - - - 出 284 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 减：营运资金增加 4,444.87 3,441.28 3,720.23 2,232.14 1,227.68 - 加：税后利息支出 179.42 191.10 201.11 206.12 196.94 196.94 五、企业自由现金流 10,663.0 1,624.04 4,301.49 5,670.79 8,042.72 9,435.40 量 8 6、折现率的计算 （1）计算思路 与企业自由现金流匹配的折现率应为按企业目标资本结构计算的加权平均 资本成本，即 WACC。计算公式为： 公式 5： 式中：WACC 加权平均资本成本 D 被评估单位的债务资本 E 被评估单位的权益资本 RE 权益资本成本 RD 债务资本成本 T 企业所得税率 （2）计算过程 ①D 与 E 的比值及 T 通过对苏州科环及其子公司付息债务的分析，其评估基准日资本结构与同 行业可比上市公司平均资本结构接近，因此按同行业可比上市公司资本结构平 均值设定预测期目标资本结构。 ②权益资本成本（RE） 权益资本成本 RE 采用资本定价模型，按照以下公式计算： 公式 6： 式中：RE 权益资本成本 Rf 目前的无风险收益率 β 权益的系统风险系数 ERP 市场超额收益 Rs 公司特有风险超额收益率 285 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 计算权益资本成本我们采用以下四步： A.计算无风险收益率（Rf） 由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信 用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时 长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，我们选择从评 估基准日至国债到期日剩余期限超过 5 年期的记账式国债，计算其到期收益率， 并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险 收益率为 3.62%。 B.计算市场超额收益（ERP） 风险溢价（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部 分，即： 风险溢价（ERP）=市场整体期望的投资回报率（Rm）-无风险报酬率 （Rf） 根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ERP： a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡 量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500 指数的经验，本次选用了沪深 300 指数。 b．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发展 不规范，直到 1996~1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算 中国股市 ERP 时计算的时间从 1997 年开始，也就是我们估算的时间区间为 1997 年 12 月 31 日到 2015 年 12 月 31 日。 c．指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我 们在估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997~2005 年沪深 300 没 有推出之前，采用外推的方式，即 1997~2005 年的成分股与 2005 年末一样。 d．数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各 成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和 送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31 日起到 2015 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每 年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。 286 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 e．年收益率的计算采用几何平均值计算方法： 设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则： Pi Ci = ( i 1) -1 (i=2,3,…n) P1 Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权） 通过估算 2001-2015 年每年的市场风险超额收益率，即以沪深 300 指数成份 股的几何平均年收益加权平均后作为 Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险 利率，计算得到历年平均 ERP 为 6.95%。 C.计算被评估单位 β 系数 β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。 本次评估我们取沪深同类可比上市公司股票作为对比。经查阅 Wind 资讯系 统得到对比上市公司的 β 系数，上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆的影响， 需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据苏州科环的资本结构，加载财务 杠杆，有无财务杠杆影响的 β 系数计算公式如下： 计算得到行业调整后 β 系数平均值为 1.0222，去除财务杠杆后的 β 系数平 均值为 0.9875，并根据苏州科环的资本结构和所得税率，计算得到权益的系统 风险系数（β）为 1.0250。 D.计算公司特有风险超额收益率（Rs） 企业的个别风险主要包括企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业 所处经营阶段；历史经营状态；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部 管理及控制机制；管理人员的经营和资历等。通过分析苏州科环的各项风险因 素，公司特有风险超额收益率（Rs）确定为 2%。 E.计算权益资本成本（RE） 将上述各参数代入公式 6，计算得到苏州科环的权益资本成本为 12.75%。 F.债务资本成本（RD） 按照苏州科环目前的经营模式和融资能力，假设未来仍保持目前的资本结 构，其债务融资成本按评估基准日目前加权平均资金成本确定，为 6.27%。 287 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 ④折现率 将以上计算所得的各参数代入公式 5，计算可知苏州科环的加权平均资本 成本 WACC 为 12.42%，以此作为折现率。 7、股东全部权益价值计算 (1)溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C） 所谓溢余资产、非经营性资产（负债）是分析剥离出来的与被评估单位主营 业务没有直接关系的资产(负债)，由于这些资产(负债)对被评估单位的主营业务 没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此 采用收益法得出的评估结论均没有包括上述资产。但这些资产(负债)仍然是被评 估单位的资产(负债)，因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产(负 债)单独评估出其公允市场价值后加回到收益法估算的结论中。 截止评估基准日，苏州科环存在以下溢余资产和非经营性资产（负债）： 单位：万元 科目 账面价值 评估值 备注 溢余资产： 银行存款 河南省农村信用社鹿邑县联社营业 河南伟祺项目共管账户 861.86 861.86 部 余额 非经营性资产： 存货 鹿邑县阎沟河亮化和综 河南省伟祺园林有限公司 171.76 171.76 合治理改造工程预付款 其他应收款 鹿邑县阎沟河亮化和综 河南省伟祺园林有限公司 350.00 350.00 合治理改造工程项目保 证金 固定资产 多功能环保作业船 642.00 615.79 船体浮箱 5.97 5.89 非经营性资产类合计 1,169.73 1,143.44 非经营性负债： - - 应付利息 4.65 4.65 288 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 其他应付款 - - 唐新亮 2,278.35 2,278.35 其他非流动负债 573.10 - 非经营性负债类合计 2,856.10 2,283.00 溢余、非经营性资产负债净额 -824.51 -277.70 (2)付息债务价值（D） 经分析，评估基准日的付息负债为 2,430.00 万元。 3．股东全部权益价值 将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢 余及非经营性资产价值(负债)、付息债务价值代入公式 4，计算可知苏州科环于 评估基准日的股东全部权益价值： 股权全部权益计算汇总表 单位：万元 项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 企业自由现金流 1,624.04 4,301.49 5,670.79 8,042.72 9,435.40 10,663.08 折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 折现率 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 折现系数 0.9431 0.8389 0.7463 0.6638 0.5905 4.7544 预测期现金流量现值 1,531.63 3,608.52 4,232.11 5,338.76 5,571.60 50,696.55 详细预测期现金流量现值 20,282.62 永续期现金流量现值 50,696.55 企业整体价值 70,979.17 溢余及非经营性资产 -277.70 (负债)净额 付息债务价值 2,430.00 股东全部权益价值 68,300.00（取整） （四）评估结论及分析 本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对苏州科环的股东全部权 益进行了评估。两种方法得出的评估结果如下： 289 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 1、资产基础法评估结果 在评估报告揭示的假设前提下，采用资产基础法得出的股东全部权益在评估 基准日的评估结果为14,410.60万元，具体如下： 资产账面价值为16,976.96万元，评估价值为23,737.29万元，评估增值6,760.33 万元，增值率39.82%； 负债账面价值为9,326.69万元，评估价值为9,326.69万元，无评估增减值； 净资产账面价值为7,650.27万元，评估价值为14,410.60万元，评估增值 6,760.33万元，增值率88.37%；合并报表归属于母公司股东权益为8,618.22万元， 评估价值为14,410.60万元，评估增值5,792.38万元，增值率67.21%。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 单位：万元 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 14,462.32 15,085.73 623.41 4.31 非流动资产 2,514.64 8,651.56 6,136.92 244.05 其中：长期股权投资 1,364.70 3,166.70 1,802.00 132.04 固定资产 785.27 788.97 3.70 0.47 无形资产 4,379.89 4,379.89 100.00 长期待摊费用 225.00 225.00 递延所得税资产 139.67 91.00 -48.67 -34.85 资产总计 16,976.96 23,737.29 6,760.33 39.82 流动负债 9,326.69 9,326.69 非流动负债 负债合计 9,326.69 9,326.69 所有者权益 7,650.27 14,410.60 6,760.33 88.37 2、收益法评估结果 在评估报告揭示的假设前提下，采用收益法得出的股东全部权益在评估基准 日 的 市场价值为 68,300.00 万元，较 苏州科环母公司 净资产 账面价值增加 290 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 60,649.73 万元，增值率为 792.78%；较苏州科环合并报表归属于母公司所有者权 益增值 59,681.78 万元，增值率为 692.51%。 3、评估结论分析 本次苏州科环股东全部权益收益法评估结果为 68,300.00 万元，资产基础法 结果为 14,410.60 万元，差异金额为 53,889.40 万元，差异率为 373.96%。 苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。 主要专注于石化行业污水处理业务，属于工业污水深度处理领域的高技术服务型 公司，具有轻资产、高技术的特征；其核心资产除了固定资产、技术类无形资产 以及营运资金外，还体现在企业的客户关系以及在行业内积累的良好形象和口碑； 另外，企业的管理团队、项目团队以及研发团队对苏州科环的未来发展也发挥着 非常重要的贡献。 资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录或可辨识的资产、 负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被 评估单位股东全部权益的评估价值。资产基础法仅能反映被评估单位各项资产、 负债的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产相互匹配、有机组合后的整 合效应，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形 资产的价值。 收益法以被评估单位未来盈利为基础，充分体现了被评估单位全部资产、负 债整体运营情况下的获利能力，其评估结果包含了被评估单位经过多年发展形成 的自己特有的经营理念、经营策略、经营方法的贡献，公司的管理、项目及技术 团队的贡献，公司的核心技术、研发能力、项目实施经验的贡献，以及公司长年 积累的客户关系、行业内良好形象和口碑的贡献。 依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经 过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映苏州科环的股东全部 权益价值，因此选定以收益法评估结果作为苏州科环的股东全部权益价值的最终 评估结论。 苏州科环股东全部权益评估价值为 68,300.00 万元，较苏州科环母公司账面 净资产增值 60,649.73 万元，增值率为 792.78%；较苏州科环合并报表归属于母 公司股东权益增值 59,681.78 万元，增值率为 692.51%。 291 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 （一）收益法评估增值较大的原因及合理性 1、经营模式及主要竞争优势 （1）经营模式 苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。 主要专注于石化行业污水处理业务，属于工业污水深度处理领域的高技术服务型 公司，苏州科环主营业务具体包括污水处理的技术研究业务、技术服务业务、污 水处理设备集成供应及指导安装调试业务以及填料、生化滤料和药剂销售业务。 苏州科环主要经营模式有两种，供货模式和 EP 总承包模式，其中： ①供货模式 该种销售模式主要向客户提供内循环 BAF 工艺、多相臭氧催化氧化工艺以 及 COBR 工艺相关的水处理技术、设备集成及指导安装调试的技术支持等，并 生产和提供催化剂、内循环曝气滤池等关键部件和处置装置。 ②EP 总承包模式 按照合同约定苏州科环对污水处理项目的工艺包研发、设备集成、指导安装 调试等实行全过程或若干阶段的承包。通常苏州科环在总价合同条件下，对其所 承包工程的质量、安全、费用和进度负责。 苏州科环经多年的发展，已经形成核心技术、完整工艺包及核心设备的模块 化生产，同时形成了研发、设计、工程、调试完整的工程项目实施团队，苏州科 环目前可全方位的提供工艺包研发、设备供货、工程指导安装等各项目工作。可 全程参与配合设计院和业主对于项目的申报、审批、建设、后期维护等工作。从 商业模式上可接受设备供货、工艺包研发、EP 等各种商业模式的合作。 （2）技术优势 不管是在供货模式还是 EP 总承包模式下，苏州科环凭借其独特的内循环 BAF 技术、臭氧催化氧化技术、COBR 技术、内循环接触氧化技术以及高效复合 净水剂等，在污水处理行业尤其是石化污水处理行业长期保持着领先的优势。其 核心技术及特点主要包括： ①内循环 BAF 技术（IRBAF） 292 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 内循环生物氧化床技术又称为内循环 BAF 工艺技术，是在传统的生物曝气 滤池 BAF 技术基础上发展而来，它克服了原有 BAF 技术中的两个瓶颈因素， 即：实施新型曝气技术，克服了原 BAF 气、水、膜三相分布不均衡的问题，从 而提高了 BAF 的填料利用率；采用新型反冲洗技术，降低了反冲洗能耗，提高 了反冲洗效率，延长了反冲洗周期，防止了 BAF 在处理工业污水时易出现的填 料板结现象，进一步提升了 BAF 的工作能力。 该技术的特点在于通过采用新型隔离曝气技术和轻质高空腔率高比表面的 特性生物填料，在生物滤池内部构成一个大流量内循环水流，生物滤料填料床在 该内循环流中，可利用污水自身的特性迅速培育出对该污水具备良好适应性的优 势微生物相，形成专属性能好的生物氧化床，在长周期运行中辅之以高效气体滤 床反冲洗专有技术维持生物相的活性，从而形成一个效率高、稳定性能好的生物 滤池。其特点可归纳为： A.高空腔率填料 生物床采用轻质多孔生物滤料，具有较大的比表面积和总孔容积，抗机械磨 损强度高，表面粗糙，化学稳定性强。普通生物滤料（如陶粒等）孔隙率不到 50%， 比表面积为 1.5×104cm2/g~2.0×104cm2/g，堆积密度一般在 9500kg/m3~1100kg/m3， 空隙率相对较小，而填料比重较大，不利于反冲洗。同时在大批量烧结成型时， 如烧结温度把握不好，常常难以达到设计所规定的要求。温度过高，容易表面结 釉面，难以稳定挂膜；温度过低，滤料结构松散，从而影响使用寿命。 内循环 BAF 生物填料的优势 项目 普通 BAF 填料 内循环 BAF 填料 粒径范围 / mm 3～5 8～10 筒压强度 / MPa 2 2 堆密度 / t/m3 0.9～1.1 0.65～0.85 孔隙率 / % 45～50 58～65 比表面 / cm2/g 1.5～2.0×104 5.5～7.8×104 盐酸可溶性 ≤3% ≤2% 该 技 术 采 用 独 特 的 高 空 腔 率 （ 孔 隙 率 ≥58% ） 和 比 表 面 积 293 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （3.5×104cm2/g~7.8×104cm2/g）以及 8mm~10mm 粒径相匹配的填料，能够构成一 个有利于生物相形成的滤床。它的堆积密度仅为 650kg/m3~850kg/m3。与普通填 料相比，空隙率提高了 15%，比重下降了 20%，大幅度提升了填料床的性能，使 用寿命可达到 10 年。 B.隔离式集约曝气技术 采用独有的隔离式曝气技术，给反应床充氧的同时，将污水沿曝气器管道提 升，再经过反应器生物床，在填料区形成循环水流，该生物反应器实现了曝气与 生化的分离，通过曝气产生的大循环水流，增加了填料层内部的水流速度（滤速 提高了 20～30 倍），提高了生物膜与水相间的传质速度，同时防止了直接对填料 层曝气形成的沟流所导致的气水短路现象出现。隔离式曝气技术的特点归纳起来 有： a.避免了传统曝气方式对滤料的冲刷，能够特别有效地防止硫细菌、消化菌 等世代周期长的微生物的流失，以保持系统的净化能力；同时防止在填料区曝气 沟流等情况出现，提高了填料容积利用率； b.由于反应器水体呈内循环模式，每小时可以循环 10～20 次，增加了滤料内 水流速度，因此增强了污水与生物体之间介质的交换，提高了反应器的处理效能； c.由于反应器水体形成循环，具有完全混合式反应器的特点，进入反应器的 污水水质得到稀释，因此提高了反应器耐有毒物质的能力和抗冲击能力，使用范 围更广泛，运行更稳定； d.传统曝气方式由于滤速较低，容易出现沟流，填料的容积利用率低。隔离 式曝气方式，由于反应器水体形成循环，增加了水流速度，污染物在滤料层分布 更均匀，提高了反应器的容积效率，处理效率更高； e.污水从反应器的中间进入，从周边排出，沿圆周方向水体呈完全混合状态， 沿半径方向，水体呈推流状态，因此反应器水流呈多沟式氧化沟的特点； f.采用此项技术更利于企业操作工的现场操作与维护，曝气器等易损内件出 现故障时，不必腾空滤料而直接更换，从而使系统运行维护更加方便。 C.专属反冲洗方式——脉冲二维反冲洗技术 内循环 BAF 工艺的反冲洗技术是一种专属反冲洗技术，该反冲洗技术对现 有的滤床反冲洗技术方式进行了彻底的变革。其原理为：使用较大强度的反冲气 294 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 流冲击生物滤床，使池内水体以较大的速度向上膨胀，使填料层处于微变速膨胀 状态，从而提高了滤料层扰动强度和系统应力中的附加切应力。生物膜及杂质在 强烈的剪切、碰撞作用下快速脱落，从而提高了系统的反冲洗效果，避免了滤料 的粘结堵塞，保持了反应器的活性，达到稳定处理的目的。 由于新型反冲洗技术所需反冲洗风量较少（ 规的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制 度。 1、控股股东与上市公司 本次交易完成后，上市公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利， 切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接 或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益， 以维护广大中小股东的合法权益。 2、股东与股东大会 本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等规 定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公 司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保 障股东的知情权和参与权。 3、董事与董事会 为进一步完善公司治理结构，上市公司将继续充分发挥独立董事在规范公司 运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独 立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司 章程》的有关规定。 4、专门委员会 为提高上市公司的决策水平和决策效率，完善上市公司的治理结构，促使上 市公司健康、稳定、持续的发展，使专家在上市公司决策体系中充分发挥作用。 上市公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董 事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作 制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 5、监事与监事会 本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、 监事会议事规则》 375 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务及其 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护 公司及股东的合法权益。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位得到提 升、持续经营能力得以增强、上市公司亦将保持并完善治理机制，符合《上市公 司治理准则》的要求。 七、对交易合同约定的资产交付安排的说明 （一）资产交付安排 本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。 本协议生效后，转让方应按税务相关规定负责到目标公司当地税务主管部门完成 纳税申报手续。 自本协议生效后 15 个工作日内，全体转让方应协调并配合目标公司到目标 公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至甲方的工商变更登记手 续的申请，并应不迟于 15 个工作日完成工商变更登记手续，上市公司应提供必 要帮助。 交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割 日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移 至上市公司。 （二）违约责任 任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其 在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当 根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔 偿金。如转让方中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保 证和约定，则转让方之间应向上市公司承担不可撤销的连带及个别责任。 若因《发行股份购买资产协议》任何一方不履行《发行股份购买资产协议》 项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致 376 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 《发行股份购买资产协议》不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支 付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。 《发行股份购买资产协议》的违约情形系《发行股份购买资产协议》项下的 根本违约，对于交易对方而言，包括但不限于对《发行股份购买资产协议》第六、 七、十条中相关条款的根本违约；对于上市公司而言，包括对《发行股份购买资 产协议》第三、四条中相关条款的根本违约。 各方同意， 发行股份购买资产协议》所述本次交易实施的先决条件满足后， 上市公司未能按照《发行股份购买资产协议》约定的付款期限、付款金额向转让 方支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行 公布的同期日贷款利率计算违约金，按照其拟转让目标公司的持股比例，分别支 付给转让方，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。 各方同意， 发行股份购买资产协议》所述本次交易实施的先决条件满足后， 转让方中任何一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份 购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标 的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付 给上市公司，但非因转让方的原因导致逾期交割的除外。 根据《发行股份购买资产协议》约定，作为自然人的转让方自资产交割日起， 其至少在目标公司任职满三年；转让方中的任意一方或多方违反上述三年期限的 约定，在目标公司服务期不足三年的，违约方应向目标公司支付违约金。每提前 一个年度应支付违约金数额等于该方根据《发行股份购买资产协议》第四条所获 对价股份金额的三分之一，不足一年的按一年计算。 除《发行股份购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反《发行股份购 买资产协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损 失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者 应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 经核查交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本独立财务顾问认为： 对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对 价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司及其股东的利益。 377 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 八、对本次交易构成关联交易及其必要性分析 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易对方在本次交易前与众合科技及其关联方之间不存在关联关系。本 次交易完成后，交易对方分别持有上市公司的股份均低于 5%，根据《上市规则》 的相关规定，交易对方不构成上市公司的关联方。本次募集配套资金认购方与上 市公司亦不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易的必要性 本次交易完成后，苏州科环将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司业 务体系和合并报表范围。苏州科环主要从事污水深度处理业务，在石化行业工业 污水深度处理市场处于领先地位，本次交易符合上市公司战略规划，能够与上市 公司既有污水处理业务产生较强的协同效应，通过优化业务结构，完善产业布局， 增强上市公司盈利能力。 本次交易拟募集配套资金，其中部分用于偿还公司借款，募集资金到位后将 有助于公司优化资产负债结构，在一定程度上提升公司的盈利水平，并有效降低 财务风险，提高公司抵御风险的能力。此外，资本实力的夯实和资本债务结构的 改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资 空间，为本次交易完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基 础。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易具备 必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。 九、本次交易对利润补偿安排的说明 根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，协议各方就标的公司的 未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体内容 参见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议的主 378 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 要内容”之“（六）业绩承诺和补偿安排”。 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利 润预测数的补偿安排切实可行、合理，在补偿义务人切实履行承诺的情况下，不 会损害上市公司及其股东的利益。 十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存 在对拟购买资产的非经营性资金占用 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，拟购买资产的股东及 其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。 十一、独立财务顾问对私募投资基金备案的核查意见 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法法规的规定，本次 交易对方之沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资以及配套资金认购方之永 慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资均属于私募投资 基金，应当办理私募投资基金备案。 截至本报告书签署日，宽客投资、永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信 瑞、盈北投资和鼎利投资尚未完成私募投资基金备案工作。 经核查，本独立财务顾问认为：部分发行股份购买资产的交易对方和配套融 资认购方正在办理私募基金备案手续，如果能够切实履行，不会对上市公司和中 小股东利益造成损失。 十二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情 形的核查意见 （一）上市公司资金、资产被占用情况 379 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司关联方应收款项情况如下： 单位：万元 关联方名称 关联方关系 应收款科目 账面余额 形成原因 网新集团 母公司 应收账款 17,539.03 工程分包结算 股东，同受母公司控 成尚科技 应收账款 500.00 技术开发 制 浙江众合进出 同一实际控制人 预付款项 602.91 代理进口 口有限公司 密西西比国际 参股企业，公司高管 水务（中国） 预付款项 321.43 设备及劳务采购 兼任该公司董事 有限公司 浙江网新恒天 浙大网新科技股份有限 预付款项 2.50 软件开发 软件有限公司 公司之下属子公司 银行保函保证金 网新集团 母公司 其他应收款 83.19 存款 浙江众合进出 通关税费之银行 同一实际控制人 其他应收款 710.00 口有限公司 保函保证金存款 浙江众合进出 通关税费之保证 同一实际控制人 其他应收款 44.32 口有限公司 金 浙江浙大圆正 股东，同一实际控制 其他应收款 12.28 代垫工资及社保 集团有限公司 人 除以上情形外，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人、控股股东及 其关联人占用的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生 变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联人占用的情形。 （二）上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况 截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况如 下： 单位：万元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕 众合科技 浙大网新 5,000 2015-10-21 2016-10-20 否 2015 年 6 月 15 日公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2015 年与公司股东浙大网新科技股份有限公司互保额度的议案》，独立董事对公 380 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 司的上述担保事项发表了明确同意的独立意见，该议案亦经公司 2015 年第二次 临时股东大会审议通过。 除以上情形外，上市公司不存在其它为实际控制人及其关联人提供担保的情 况。 经核查，本独立财务顾问认为：除以上情形外，上市公司不存在其他资 金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控 制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控 股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制 人、控股股东及其关联人占用的情形。 381 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 一、内部审核程序介绍 浙商证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定的要求 成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金项目实施 了必要的内部审核程序，具体审核程序如下： 1、项目组在完成尽职调查和独立财务顾问报告撰写的基础上，向内核小组 提出内核申请，并提交项目内核申请书、重组报告书、独立财务顾问报告及其他 有关支持文件。 2、本独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人 员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善。 3、内核小组以内核会的形式对项目进行审核，就有关财务、法律、行业等 方面问题向项目组提出问题并与其讨论。在全部有关审核完成的基础上，内核小 组成员对是否批准拟出具的独立财务顾问报告进行表决并最终出具意见。 二、浙商证券内部审核意见 经过对《众合科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和其 他信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，浙商证券内核会议对本次交 易的内核意见如下： 本次交易的《众合科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 和信息披露文件真实、准确、完整，同意就众合科技本次交易出具独立财务顾问 报告，在众合科技股东大会批准本次交易后，将该报告上报证监会审核。 382 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 第十章 独立财务顾问结论意见 本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若 干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息 披露文件进行审慎核查后认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规 定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规 的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应 的程序； 2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定； 3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行 价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形； 4、评估机构根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用 收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具 备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，其假设具备合理 性；重要评估参数取具备合理性。 5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法 权益的问题； 6、本次交易不构成关联交易，众合科技已履行必要的关联交易决策程序； 本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；公 司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全 有效的法人治理结构； 7、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和 其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权 债务处理； 8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件； 383 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办 法》第十三条所规定的借壳上市的情形。 10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。 11、本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市 公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占 用的情形。 384 众合科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于众合科技发行股份购买资产并 募集配套资金之独立财务顾问报告》签字页） 项目主办人： 刘良金 赵亚南 部门负责人： 周旭东 内核负责人： 盛建龙 法定代表人： 吴承根 浙商证券股份有限公司 2017 年 3 月 17 日 (责任编辑：) |